华中数控:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

作者:澳门赌场  来源:澳门福彩  时间:2020-11-12 22:48  点击:

  华中数控:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 武汉华中数控股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二〇一六年二月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”)接受委托,担任武汉华中数控股份有限公司(以下简称“华中数控”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干问题规定》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本独立财务顾问报告。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司申报文件和信息披露文件线、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能得到有权部门的批准/核准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华中数控董事会发布的本次资产重组报告书,相关中介机构的审计报告、评估报告等文件及其他公开披 露信息。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易对华中数控全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华中数控董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对华中数控的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别承诺如下: 1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求; 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见; 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概要 2015年8月31日,上市公司与张英、文碧等六名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司拟向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江苏锦明100%股权,其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。 为提高本次交易完成后的整合绩效,上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过12,500.00万元。本次购买资产交易价格为28,000.00万元,募集配套资金不超过本次购买资产交易价格的100%。本次交易完成后,华中数控将持有江苏锦明100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值及作价 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对江苏锦明100%股权的价值进行评估。交易双方依据评估结果协商确定交易价格,交易价格须经华中数控董事会、股东大会审议通过。 以2015年6月30日为基准日,江苏锦明100%股权的收益法评估值为28,074.42万元,较其账面净资产4,606.01万元,增值率为509.52%。参照收益法评估值,经上市公司与交易对方友好协商,并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,确定本次交易标的资产定价为28,000.00万元。 收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法,其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估值较其账面价值存在较大幅度的增值,特在此提醒广大投资者关注相关风险。 三、本次发行股份的价格和数量 (一)本次发行股份的定价 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价,即26.38元/股。 2015年5月13日,华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》,向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金(含税),根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定,深交所在权益登记日次一交易日(即第九届董事会2015年度第四次临时会议召开后复牌日当日)对上市公司股票进行除息。 因此,华中数控在实施上述分红事项后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。 上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格,按照以下方式之一进行询价确定: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 (二)本次发行股份的数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产交易双方商定交易价格为28,000.00万元,扣除现金支付的11,200.00万元交易对价后的16,800.00万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格26.36元/股计算,发行股份数量为6,373,290股,其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据,由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司拟募集配套资金总额不超过12,500.00万元,拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。 四、股份锁定期 (一)发行股份购买资产所涉股份的锁定期 交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内将不以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上,为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性,交易对方各方所持股份按以下节奏解除限售:(1)第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%-2015年度应补偿股份数量;(2)第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%-2016年度应补偿股份数量;(3)第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%-2017年度应补偿股份数量-减值测试应补偿股份数量。 本次发行完成后,上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。 若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 (二)募集配套资金所涉股份的锁定期 公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行: (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易; (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 五、业绩承诺及补偿 交易对方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润,则交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。 六、对交易对方的奖励对价 1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数,则超过部分的20%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员,奖励金额=(业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数)×20%,但奖励金额最高不超过本次交易金额的20%。 2、交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订奖励方案,该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公司董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的三分之一,在2018年年底支付奖励价款的三分之一,在2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职,则其不再享有尚未发放的奖励价款,该等奖励价款归标的公司所有。 七、本次交易不构成关联交易,也不构成借壳上市 本次交易前,交易对方与上市公司不构成关联关系,因此本次交易不构成关联交易。 本次交易前,华中科技大学通过产业集团持有华中数控20.36%股份,华中科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本次交易完成后,按标的资产作价及收购方案测算,交易对方通过本次重组获得的华中数控股权比例均在2%以下,产业集团仍为公司控股股东,华中科技大学仍为公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市。 八、本次交易不构成重大资产重组 依据《重组办法》规定,以上市公司2015年度经审计的财务数据、江苏锦明2015年度经审计的财务数据及本次收购交易作价情况,相关财务指标计算如下: 项目 江苏锦明 华中数控 财务指标占比 资产总额及累计交易额孰高(元) 280,000,000.00 1,503,870,315.53 18.62% 资产净额及累计交易额孰高(元) 280,000,000.00 814,828,723.77 34.36% 营业收入(元) 126,533,466.64 550,736,596.41 22.98% 根据上表,本次拟购买资产的资产总额与累计交易额孰高者、资产净额与累计交易额孰高者、营业收入占上市公司2015年相关财务数据的比例均未达到50%以上,根据《重组办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组。但是,本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%,需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成重大资产重组,但涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括: 1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过; 2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2015年度第四次临时会议、第九届董事会2016年度第一次临时会议审议通过; 3、标的资产的资产评估报告已经教育部备案。 本次重组方案尚需: 1、财政部批准本次交易; 2、上市公司股东大会批准本次交易; 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,上市公司在取得批准前不得实施本次重组方案,提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,华中数控的总股本为161,745,000股。本次交易标的资产评估值为28,074.42万元,对价股份发行价格为26.36元/股。经交易双方协商,本次交易标的资产作价为28,000.00万元,假设不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下: 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 产业集团 32,924,765 20.36 32,924,765 19.58 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 张英 - - 2,485,584 1.48 文碧 - - 1,274,658 0.76 陈介平 - - 1,274,658 0.76 潘陆陆 - - 573,596 0.34 王忠才 - - 477,996 0.28 孔维龙 - - 286,798 0.17 其他股东 128,820,235 79.64 128,820,235 76.62 合计 161,745,000 100.00 168,118,290 100.00 注:本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此,由于募集配套资金发行价格尚无法确定,本部分计算未考虑配套融资的影响。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 考虑到江苏锦明良好的盈利能力,本次交易完成后,上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高,从而提高公司业绩水平,增强公司竞争实力。具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务。重组报告书披露后,公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。 (二)股东大会网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,全体股东均可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式公司将以股东大会通知形式予以公告。此外,公司就重大资产重组事宜召开股东大会,除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。 (三)收购标的定价的公允性 本次交易综合考虑了收购标的资产质量、盈利能力、财务状况等因素,充分保护上市公司及社会公众股东的利益,有助于进一步规范上市公司运作,提升公司的持续经营能力和盈利水平。 本次收购标的作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构评估的价值为基础,经交易双方协商确定,交易价值公允、合理。根据《重组办法》,公司董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 (四)业绩补偿安排 为保护中小投资者利益,公司与张英等六名交易对方签订了《业绩补偿协议》,交易对方对江苏锦明作出了业绩承诺和补偿安排。若江苏锦明实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数,则由交易对方进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。 (五)本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 1、测算本次资产重组是否摊薄即期回报的主要假设 (1)以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响,不代表公司 及本独立财务顾问对2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,本独立财务顾问不承担赔偿责任; (2)假设公司于2016年6月底完成本次资产重组(此假设仅用于分析本次资产重组对公司每股收益的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准; (3)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化; (4)假设本次资产重组发行股份数量为6,373,290股(不考虑募集配套资金); (5)假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平; (6)未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项; (7)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。 2、本次资产重组对公司每股收益的影响 基于上述假设情况,公司预测了本次资产重组对每股收益的影响,具体情况如下: 项目 2015年度 2016年度(预计) 假设江苏锦明完成2016年盈利承诺,上市公司2016年净利润与2015年持平 扣除非经常损益基本每股收益(元/股) -0.67 -0.49 扣除非经常损益稀释每股收益(元/股) -0.67 -0.49 假设江苏锦明完成2016年盈利承诺的80%,上市公司2016年净利润与2015年持平 扣除非经常损益基本每股收益(元/股) -0.67 -0.52 扣除非经常损益稀释每股收益(元/股) -0.67 -0.52 本次交易完成后,江苏锦明将成为华中数控全资子公司,纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对华中数控的净利润以及每股收 益产生较大提升,华中数控的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上述假设成立的前提下,预计本次交易完成当年(2016年),上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。 然而,受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期,特提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 (六)股份锁定安排 本次交易的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺或约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告“第五节交易方案及发行股份情况”之“三、发行股份基本情况”之“(四)本次发行股份的锁定期承诺”。 (七)本次交易过渡期损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,对本次交易过渡期损益归属进行了安排,内容如下: “各方同意,标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由甲方(指上市公司)和乙方(指交易对方)认可的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有,亏损及损失由乙方按照其在标的公司的持股比例共同承担,并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对甲方予以补偿。” (八)其他保护中小投资者权益的安排 为保证本次交易公平、公正、合法、高效推进,公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产的方案及全过程进行辅导、监督并出具专业意见。本次交易的交易对方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出重要承诺列示如下: 承诺 承诺类型 承诺内容 人 一、本人已向武汉华中数控股份有限公司(简称“上市公司”)及为 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(简称“本次 交易”)提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和 文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次 关于提供信 交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等 交易 息真实、准 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投 对方 确、完整的 资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形 成调查结论以前,不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未 在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注 册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本 人已依法对标的资产履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、 交易 关于标的资 出资不实、抽逃出资等导致本人作为标的资产股东的主体资格存在任 对方 产的承诺 何瑕疵或异议的情形。 2、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权,该等标的资产不存在法 律纠纷,不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或 其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其 承诺 承诺类型 承诺内容 人 转让的情形以及代持的情形。 3、本人承诺及时办理标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现 的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 4、本人拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁 等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔 偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 1、本人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在任何关联关系; 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情况,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况; 交易 交易对方声 3、本人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也 对方明 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等; 5、本人与其他交易对方之间不存在一致行动关系; 6、本人无向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的计划和安排。 1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易; 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签 订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则确 定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、规章、 关于规范与 其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保 上市公司关 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易 交易 联交易、避 损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市 对方 免占用标的 公司及其他股东利益的情形,本人将对前述行为造成的损失向上市公 公司资金的 司及其他股东进行赔偿; 承诺 3、截至承诺函出具日,本人及本人控制的其他企业(如有)不存在占 用标的公司资金的情形;本次交易完成后,本人及本人控制的其他企 业(如有)将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债 务等方式占用标的公司的资金,避免与标的公司发生与正常经营业务 无关的资金往来行为。 1、本人及本人控制的企业,不在中国境内外直接或间接从事或参与任 何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形 关于避免同 交易 式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 业竞争的承 对方 2、本人及本人控制的企业,如出售与上市公司生产、经营相关的任何 诺 资产、业务或权益,上市公司在同等条件下均享有优先购买权。 3、如本人及本人控制的企业违反本承诺函,本人将赔偿上市公司因同 业竞争行为而受到的损失,并且本人及本人控制的企业从事与上市公 承诺 承诺类型 承诺内容 人 司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 关于未泄露 交易 内幕信息及 本人对上市公司本次交易所涉及的资料和信息严格保密,未泄露内幕 对方 未进行内幕 信息及未进行内幕交易。 交易的承诺 1、江苏锦明位于江阴市南闸镇观山村内的办公楼(建筑面积约 2,663.00平方米),系江苏锦明于2007年5月30日通过公开拍卖竞 得,尚未办理房产证; 2、江苏锦明正在申请办理上述办公楼的房产证,该等房产证的办理不 关于江苏锦 存在实质障碍; 交易 明瑕疵房产 3、本人承诺江苏锦明在本次交易交割日前取得房产证,如果在承诺期 对方 的声明与承 限内未能取得房产证,本人与江苏锦明其他股东将在交割日的次月, 诺 按照上述办公楼在本次交易资产评估报告中的评估价值一次性以货币 方式补偿江苏锦明,如后续办毕相关手续取得房产证,则由江苏锦明 在取得房产证后的次月将支付的补偿款一次性以货币方式退还。如果 因上述房产瑕疵给江苏锦明生产运营造成损失的,本人将承担赔偿责 任。 (一)本人与江苏锦明其他股东存在共同投资其他公司的情况;本人 作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,在参与江苏锦 明和其他共同投资公司过往的经营过程中,均独立行使股东权利,在股 东会上按个人意愿投票表决,不存在与其他股东相互委托投票、相互 征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形; (二)本人依照自身意思独立行使表决权和决策权,与江苏锦明其他 关于股东不 交易 股东之间不存在共同的其他经济利益关系,相互间自始不存在任何现 存在一致行 对方 实或潜在的一致行动协议或安排; 动的声明 (三)本人与江苏锦明其他股东之间不存在口头或书面的一致行动协 议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的 行为或事实;本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署 一致行动协议或类似安排的协议;本人与江苏锦明其他股东之间不采 取一致行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司 表决权。 (1)截至本承诺函签署之日,江苏锦明除拥有一宗无证房产外,其余 所拥有的全部资产(包括但不限于土地、房产、知识产权、生产设备 等)均权属清晰完整,不存在法律纠纷。就上述存在瑕疵的房屋,本 交易 关于资产的 人承诺促使并积极协助江苏锦明尽快完善上述房屋的权属并取得房产 对方 声明与承诺 证,以确保本次重组完成后上市公司/江苏锦明不因该等资产权属问题 受到损失; (2)在本次交易完成后,除上市公司书面同意外,本人及本人投资的 承诺 承诺类型 承诺内容 人 企业不得使用江苏锦明的资产(包括但不限于土地、房产、知识产权、 生产设备等),如因本人或本人投资的企业未经上市公司同意而使用 江苏锦明的资产,导致上市公司或江苏锦明受到损失的,本人承诺对 该等损失承担责任。 交易对方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年经审计的归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 交易 关于业绩的 2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元。如果实际利润低于 对方 承诺 上述承诺利润,则交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规 定进行补偿。 交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个 月内将不以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。在此基础上,为增强盈利预测补偿的可 操作性和可实现性,交易对方各方所持股份按以下节奏解除限售:(1) 第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度 盈利专项审核报告披露后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发 行获得的股份总数×30%-2015年度应补偿股份数量;(2)第二期股 份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项 交易 关于股份锁 审核报告披露后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的 对方 定期的承诺 股份总数×30%-2016年度应补偿股份数量;(3)第三期股份应于标 的公司《减值测试报告》披露后解除限售,解除限售的股份数量=通过 本次发行获得的股份总数×40%-2017年度应补偿股份数量-减值测 试应补偿股份数量。 本次发行完成后,上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。 若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,交易对方承诺 同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 上市 对所提供信 本公司及董事会全体董事承诺本次发行股份及支付现金购买资产并募 公司 息真实、准 集配套资金交易的申请文件及为本次交易所提供的有关信息真实、准 及全 确、完整的 确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供 体董 承诺 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 事 上市 公司 全体 关于未泄露 董事、 内幕信息及 本人对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 监事、 未进行内幕 易所涉及的资料和信息严格保密,未泄露内幕信息及未进行内幕交易。 高级 交易的承诺 管理 人员 上市 关于信息披 一、武汉华中数控股份有限公司(以下简称“上市公司”)全体董事、 承诺 承诺类型 承诺内容 人 公司 露的承诺 监事和高级管理人员已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分提 全体 供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票情况(如有)等所 董事、 有应当披露的内容。 监事、 二、本人保证上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 高级 资金交易(以下简称“本次交易”)的信息披露和申请文件不存在虚 管理 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 人员 承担个别及连带的法律责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形 成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 1、本公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对 外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、本公司不存在以下情形: (1)本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺; (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规 章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公 关于符合发 上市 开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 行条件的声 公司 监会立案调查; 明 (4)本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处 罚; (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查; (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦 承诺 承诺类型 承诺内容 人 查的情况。 上市 公司 控股 本单位不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 关于未受处 股东、 查的情况,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 罚的声明 实际 依法追究刑事责任的情况。 控制 人 一、本单位已向华中数控及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了 本单位及关联人信息及买卖华中数控股票情况(如有)等所有应当披 露的内容。 二、本单位保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易(以下简称“本次交易”)所提供的有关信息真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实 上市 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 控股 关于信息披 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形 股东、 露的承诺 成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立 实际 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 控制 市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 人 未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户 信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 (1)尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易; 上市 (2)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法 公司 签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范 控股 关于规范和 性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则 股东、 减少关联交 确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、规 实际 易的承诺函 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务; 控制 (3)保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润,不利用关 人 联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 上市 (1)截至本承诺函出具之日,本单位未直接或间接投资于任何与上市 公司 公司(包括上市公司的子公司)存在相同或类似业务的公司、企业或 关于避免同 控股 其他经营实体,未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业 业竞争的承 股东、 务。 诺函 实际 (2)本单位不会直接或间接进行对与上市公司生产、经营有相同或类 控制 似业务的投资,今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相 承诺 承诺类型 承诺内容 人 人 同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不会自行或协助他人 在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或 可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对上市 公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 (3)无论是由本单位或本单位控制的其他企业研究开发、引进的或与 他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品,上市 公司有优先受让、生产的权利。 (4)本单位或本单位控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营 相关的任何其他资产、业务或权益,上市公司均有优先购买的权利; 本单位保证自身或本单位控制的其他企业在出售或转有关资产或业务 时给予上市公司的条件不劣于向任何独立第三方提供的条件。 (5)本单位确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权 益而作出,本单位将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司 及上市公司中除本单位外的其他股东利益的经营活动。 (6)如违反上述任何一项承诺,本单位将采取积极措施消除同业竞争, 并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本单位以外的其它股东造 成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 (7)本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺, 任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 (8)上述各项承诺在本单位作为上市公司实际控制人期间及转让全部 股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 一、保持上市公司人员独立 本单位承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立,上市公司的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在 本单位及本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,不会 在本单位及本单位下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本单位 及本单位控制的其他企业兼职。 上市 二、保证上市公司资产独立完整 公司 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 控股 关于保障上 2、保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企业 股东、 市公司独立 占用的情形。 实际 性的承诺函 3、保证上市公司的住所独立于股东。 控制 三、保证上市公司的财务独立 人 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业兼 职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本单位及本单位控制的其他 企业不干预上市公司的资金使用。 承诺 承诺类型 承诺内容 人 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与股东特别是本单位及本 单位控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本单位承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不 发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具 有面向市场自主经营的能力。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 上市 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 公司 关于本次资 动。 董事、 产重组摊薄 4、承诺在自身职责权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬委员 高级 即期回报的 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司 管理 相关承诺 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。 人员 5、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力 促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决 权)。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于: 1、财政部批准本次交易; 2、上市公司股东大会批准本次交易; 3、中国证监会核准本次交易。 截至本报告签署日,上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外,若交易过程中,标的资产业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行,则需面临重新定价的风险,提请投资者注意。 三、标的资产增值率较高的风险 根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华中数控股份有限公司拟收购股权所涉及江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(鄂众联评报字[2015]第1124号),本次交易中标的资产的评估值为28,074.42万元,经交易各方协商,交易标的作价28,000.00万元,评估值相比交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额4,606.01万元增值约5.10倍。 本次交易中标的公司江苏锦明100%股权的评估值较标的公司净资产账面值增值较高,主要是基于江苏锦明具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高,特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 四、重组整合风险 本次交易完成后,公司将直接持有江苏锦明100%股权。尽管公司目前拟在交易完成后保留江苏锦明原有架构运行,但为发挥本次交易的协同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合,但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适应江苏锦明运作的具体情况,可能会对江苏锦明的经营产生不利影响,从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。 五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易拟募集配套资金不超过12,500.00万元,其中11,200.00万元用于支付并购交易中的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败,上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及支付交易费用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力,影响公司抓住其他商业机会的能力。 六、业绩承诺不能实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》,业绩补偿方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年实现扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,则存在业绩承诺不能实现的风险。 七、商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多,根据企业会计准则,合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉,商誉金额为19,926.42万元。 根据企业会计准则规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将直接减少上市公司的当期利润,从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。此外,非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。 八、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险 为保障上市公司及中小股东利益,上市公司与交易对方张英、文碧等六名交易对方签署的《业绩补偿协议》中约定了张英、文碧等六名交易对方在业绩承诺期间对上市公司的补偿方案,并在相关协议中约定了保障交易对方履约的措施。 但是,如果标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原承诺业绩标准,而届时宥于交易对方的履约能力,上市公司所获补偿无法完全覆盖本次交易所支付的对价,则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法弥补其损失的风险。 九、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的 风险。由于以上多种不确定因素的存在,上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买华中数控股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。 十、行业市场竞争日益激烈的风险 受国家政策扶持的影响,近年来国内工业机器人行业尤其是集成化应用市场发展迅猛,较多规模较小的集成应用生产厂商进入市场,行业竞争逐渐加剧,可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大,使江苏锦明处于竞争加剧的市场环境。因此,若江苏锦明不能持续在管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势,顺应行业发展趋势,持续推出有较强性价比的产品,或者市场供求状况发生了重大不利变化,则将面临不利的市场竞争局面。 十一、核心人才流失风险 工业机器人行业不仅是资金密集型行业,也是人才密集型行业。优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力,同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障,因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。标的公司已与高级管理人员文碧,核心技术人员申灿、任春荣、袁培荣签署了劳动合同、竞业禁止协议与保密协议,以保证该等核心人员的稳定性。但是,如果在整合过程中,标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式,仍有可能会出现人才流失的风险,进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响,对上市公司整体的经营产生不利影响。 目录 独立财务顾问声明与承诺......1 重大事项提示......3 一、本次交易方案概要......3 二、标的资产的估值及作价......3 三、本次发行股份的价格和数量......4 四、股份锁定期......6 五、业绩承诺及补偿......7 六、对交易对方的奖励对价......7 七、本次交易不构成关联交易,也不构成借壳上市......8 八、本次交易不构成重大资产重组......8 九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......9 十、本次交易对上市公司的影响......9 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......10 十二、本次重组相关方作出的重要承诺......14 重大风险提示......22 一、审批风险......22 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......22 三、标的资产增值率较高的风险......22 四、重组整合风险......23 五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......23 六、业绩承诺不能实现的风险......23 七、商誉减值风险......24 八、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险......24 九、上市公司股价波动风险......24 十、行业市场竞争日益激烈的风险......25 十一、核心人才流失风险......25 目录......26 释义......31 第一节 本次交易概述......34 一、本次交易的背景......34 二、本次交易的目的......41 三、本次交易的决策过程和批准情况......43 四、本次交易的具体方案......44 五、本次交易对公司的影响......45 第二节 上市公司基本情况......47 一、公司基本情况简介......47 二、历史沿革及股本变动情况......48 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况......51 四、上市公司主营业务概况......52 五、最近三年主要财务指标......54 六、最近三年重大资产重组情况......55 七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚......55 第三节 交易对方基本情况......56 一、本次交易对方总体情况......56 二、本次交易对方详细情况......56 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明......61 四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......61 五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明......61 六、交易对方最近五年的诚信情况......61 七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明......62 八、交易对方控制或有重大影响的其他企业的业务范围,以及上述企业是否与江苏锦 明存在同业竞争的情形......62 第四节 交易标的情况......65 一、江苏锦明基本情况......65 二、江苏锦明历史沿革......65 三、江苏锦明股权结构及控制关系情况......71 四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况......71 五、江苏锦明主营业务发展情况......76 六、江苏锦明最近三年的财务数据及财务指标......90 七、江苏锦明涉及的未决诉讼及仲裁情况......91 八、江苏锦明最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况......91 九、江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况......91 十、江苏锦明的股权是否为控股权的说明......91 十一、江苏锦明股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让 前置条件的说明......92 第五节 交易方案及发行股份情况......93 一、本次交易方案......93 二、发行股份的价格及定价原则......94 三、发行股份基本情况......95 四、本次发行股份前后公司主要财务数据......99 五、本次发行股份前后公司股本结构变化......100 六、本次交易未导致公司控制权发生变化......101 第六节 交易标的评估情况......102 一、评估基本情况......102 二、评估假设......104 三、评估说明......105 四、评估报告使用限制说明......136 五、特别事项说明......136 六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......140 七、独立董事对本次交易评估事项的意见......147 第七节 本次交易主要合同......149 一、合同主体、签订时间......149 二、发行股份及支付现金购买资产协议......149 三、业绩补偿协议......152 第八节 独立财务顾问核查意见......158 一、基本假设......158 二、本次交易的合规性分析......158 三、对本次交易交易定价的公平合理性核查......169 四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见......173 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题......174 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析......181 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见......184 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意 见......186 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见......186 十、根据《

  第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见......187 第九节 独立财务顾问的结论意见......188 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......189 一、审核程序......189 二、内核意见......189 释义 在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一般术语 《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付 预案 指 现金购买资产并募集配套资金预案》 《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付 重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武 汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金 本报告 指 购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告》 华中数控、上市公司、公司 指 武汉华中数控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的交易对方:张 交易对方 指 英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙 本次交易、本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维 标的资产、交易标的 指 龙合计拥有的江苏锦明工业机器人自动化有限 公司100%股权 江苏锦明、标的公司 指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 锦明玻璃 指 江阴市锦明玻璃技术有限公司 华中数控以非公开发行股份及支付现金方式购 发行股份及支付现金购买资产 指 买江苏锦明100%股权 华中数控拟向不超过五名其他符合条件投资者 募集配套资金 指 发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不 超过12,500.00万元 《发行股份及支付现金购买资 华中数控与交易对方签署的《发行股份及支 指 产协议》、《资产购买协议》 付现金购买资产协议》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 《准则第26号》 指 则第26号—上市公司重大资产重组(2014年 修订)》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 《重组若干问题规定》 规定》(证监会[2008]14号) 《公司章程》 指 《武汉华中数控股份有限公司章程》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 《暂行规定》 指 异常交易监管的暂行规定》 评估基准日 指 2015年6月30日 最近三年、报告期 指 2013年、2014年及2015年 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司、登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 司 本独立财务顾问、申万宏源承销保 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 荐公司 众环会计师 指 武汉众环会计师事务所有限公司 律师 指 北京市嘉源律师事务所 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙),后 会计师、众环海华、中审众环 指 更名为“中审众环会计师事务所(特殊普通合 伙)” 众联评估、评估师 指 湖北众联资产评估有限公司 华工创投 指 武汉华工创业投资有限责任公司 华工孵化器 指 武汉华工科技企业孵化器有限责任公司 华大电机 指 武汉华大新型电机科技股份有限公司 登奇机电 指 上海登奇机电技术有限公司 产业集团、控股股东 指 武汉华中科技大产业集团有限公司 华中科大、实际控制人 指 华中科技大学 专业术语 SCARA(SelectiveComplianceAssemblyRobot 指 Arm)型机器人,是一种圆柱坐标型的特殊类型 平面关节型机器人 的工业机器人,主要应用于装配作业的机器人 手臂。 指 一种高速、轻载的并联机器人,主要应用于食 Delta机器人 品、药品和电子产品等加工、装配 指 Automatic GuidedVehicle,移动机器人的缩 AGV 写 指 一个组织机构内的设备、信息的集成,并通过 系统集成 完整地系统来实现对应用的支持。系统集成包 括设备系统集成和应用系统集成 指 以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能 伺服系统 够跟踪目标任意位置变化的自动化控制系统 指 能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数 传感器 学函数法则)转换成可用信号的器件或装置,通 常由敏感元件和转换元件组成 指 步进电机是将电脉冲信号转变为角位移或线位 步进电机 移的开环控制元件 浮法玻璃生产的主要装备之一, 它起着节流、 拉薄、积厚和控制原板走向的重要作用。其原 理是依靠拉边机最前端的拉边轮,牵引浮在锡 拉边机 指 槽液面上的具有一定粘度的玻璃带前进,可通 过调节拉边轮的线速度、拉边轮的水平摆角、 平面倾角等,实现控制玻璃带厚度及稳定玻璃 带宽度 指 InternationalFederationofRobotics 的缩 IFR 写,国际机器人联合会 指 机器人密度 每一万名工人使用机器人的台数 数控机床控制部分的统称,包括数控装置、伺 服驱动系统、主轴驱动系统、PLC(可编程序机 数控系统 指 床控制器,用于数控机床外围辅助电气的控制) 等,其中PLC一般包含在数控装置内 指 ISO9001 质量管理体系标准 指 ISO14001 环境管理体系标准 指 OHSMS18000 职业健康安全管理体系标准 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 (一)机床工具行业环境发生变化,公司积极布局工业机器人领域 中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化,需要寻求新的可持续发展道路,即创新驱动、转型升级的道路。从国内市场对机床需求的结构来看,中高端数控机床呈上升趋势,高档数控机床90%依赖进口,且进口数量仍呈持续增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求,未来国内机床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。 在巩固深化现有业务的同时,公司牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造的历史性发展机遇,公司经营团队紧跟行业政策导向,积极调整发展战略,提出了“一核两体”做大做强集团公司的总体发展战略,即“以数控系统技术为核心,以机床数控系统和工业机器人为两个主体”。 根据总体发展战略,公司积极布局,稳步实施,通过努力,公司在工业机器人领域不断取得新突破,加快机器人产品全国工业应用的销售和售后服务布局。 目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势,并研制了若干款机器人,形成公司经营发展中的新亮点,但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。 (二)劳动力人口红利逐渐消失,促使传统制造模式转型 全球产业竞争格局正在发生重大调整,各国纷纷抢占制造业新一轮制高点。 而与此同时,虽然中国经济处于高速发展中,但中国传统制造业却正面临竞争力不断被削弱的境地,从劳动人口结构及劳动力成本两大方面来看,劳动力紧缺及 人力成本大幅上升给企业带来直接成本压力,促使企业使用机器替代人工。 1、人口结构 根据国家统计局的人口出生情况统计,未来10年适龄劳动人口下降近1,000万/年。1962—1973年期间,我国出现了历史上最大规模的生育高峰,每年人口出生量在2,500万以上;1981年至1997年为第二次生育高峰,每年出生人口在2,000—2,550万人左右;从1987年人口出生率高点开始,人口出生规模持续下降,2001年后每年新增人口规模维持在1,500万人左右。 1954-2012年全国人口出生情况 第一波人口出生高峰 2500-3000万人/年 第二波人口出生高峰 2000-2500万人/年 第三波人口出生高峰 1500-1600万人/年 资料来源:国家统计局-国家统计数据库 伴随着生育高峰,1980年至2005年我国劳动力总量从5.03亿增加到7.67亿,年均增加1,000万左右。这期间,劳动力数量增量大,供给充足,人力资本相对廉价,属于劳动力买方市场,劳动力需求量大的轻工业和制造业发展迅速。 1980-2012年全国劳动力人口总量变化(万人) 资料来源:wind 根据《人力资源发展报告(2011-2012)》中的数据,2015年是劳动人口大拐点,预计从2015年左右开始,体力劳动力市场每年减少一千万适龄人口,这一趋势或维持10年以上,累计减少的适龄人口将占当前人口数量的十分之一左右。目前,城市人员平均退休年龄为56.1岁,但从事体力劳动的人员,由于劳动强度大,身体素质要求高,普遍早3-5年退出体力劳动力市场,工业机器人将最先替代的是繁重型劳动作业。从平均55岁开始,劳动者基本不从事体力劳动了,因此2017年是轻体力劳动者开始大幅减少的时间节点。 2015年开始,1962年后出生的人口逐步退出体力劳动力市场。在体力劳动力市场,这些人员的占比更高,体力劳动力市场的供给减少幅度将非常大,变化会非常剧烈和明显。 2、劳动力成本 中国劳动力成本在持续增长,虽然经济总量在持续增长,但劳动力总量仍保持不变。2008年至2013年,城市基层务工人员月平均工资从1,340元/月升至2,609元/月,五年翻了一倍,从事重体力劳动的基层务工人员月工资增幅更高。 同时,从2005年起,经济总量仍加速增加,但劳动力总量不变,劳动效率提升慢,劳动者平均工作时间逐渐增加,工作时段外的加班现象明显。 2000-2014年制造业劳动力成本(美元/小时) 资料来源:wind (三)中国工业机器人使用普及度相对较低,市场增长空间巨大 据国际机器人联合会(IFR)数据显示,截至2013年底,全球制造业每1万名员工拥有60台机器人。韩国、日本和德国是全球自动化程度最高的国家,机器人密度介于每1万员工250-400台之间。在大多数的新兴经济体中,机器人密度和自动化水平仍远低于全球平均值。 但同时国内机器人数量实现爆发式增长,根据中国机器人产业联盟的统计,2013年我国新增机器人达到3.7万台,同比增长41%,2014年这一数字已上升到大约5.6万台,较2013年增长了51%。据国际机器人联合会(IFR)预测,预计该数据在2015-2017年将年均增长25%,到2017年末保有量超过40万台,市场增长空间巨大。 (四)“中国制造2025”等国家产业政策助力机器人行业腾飞 2015年5月李克强总理在政府工作报告中指出,要实施“中国制造2025”, 坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展,加快从制造大国向制造强国的转变。“中国制造2025”可以看作是中国版的工业4.0,而机器人正是其中大力推动突破发展的一个重点领域,它标志着机器人等重点领域的发展正式放在了整个中国制造强国梦的路线图中。 事实上,国务院及国家部委曾多次出台相关政策,推动关键核心技术的研发和机器人产业化应用。2012年7月,国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》,明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在内的核心关键技术。2013年底,工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》,明确到2020年,形成较为完善的工业机器人产业体系,培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群;工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强,高端产品市场占有率提高到45%以上,机器人密度达到100以上,基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2015 年3月,工信部又印发了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》,并下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》。《通知》提出2015年将启动超过30个智能制造试点示范项目,推动智能制造标准化体系初步建立,智能制造体系和公共服务平台初步成形。 时间及相关政策 2012.07 国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 2013.12 工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》 2015.03 工信部印发《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》 2015.05 国务院发布《中国制造2025》 (五)标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略 大力培育和发展高端智能装备制造业,是公司抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择,对加快公司产品结构优化升级、实现公司三年达到国产工业机器人产品全国销量名列前茅的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。 本次交易的标的公司江苏锦明已在“机器人本体与机器人系统集成应用”领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队并在食品、玻璃等多个行业取得了突破性的机器人系统集成应用,具备了一定的竞争优势,收购完成后必将对上市公司实施“一核两体”(即“打造以数控系统技术为核心,以机床数控系统和工业机器人为两个业务主体”)产业发展战略起到极大的推动作用。 “工业机器人主体”是公司去年开始部署的新兴业务,上市公司在工业机器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势,并研制了若干款机器人,但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。 江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售,经过多年的专注发展,成为我国玻璃机械设备领域的领先企业;在原有的业务优势基础上,江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解,近年来针对机 器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入,目前已具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力,并在玻璃、食品、酒类、电子3C等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破,为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础。因此,华中数控收购江苏锦明与其业务发展方向相契合。 二、本次交易的目的 (一)实现公司“一核两体”的战略目标 上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核两体”机器人业务产业发展战略,打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势,在2014年完成了深圳华数机器人公司的名称变更,成立了重庆华数机器人有限公司,并在武汉、鄂州、泉州、东莞、苏州等地方完成子公司的业务布局。注册“华数机器人”品牌,公司研制了若干款机器人,具有多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线,在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。初步打造了从核心功能零部件到工业机器人产品提供再到自动化应用解决方案的工业机器人产业链。标的公司则在“机器人本体”与“系统集成应用”领域积累了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。 (二)提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据江苏锦明经审计的2015年的财务数据,其营业收入相当于同期上市公司营业收入的22.98%;江苏锦明2015年净利润为2,356.22万元,而同期上市公司净利润为-4,527.80万元。因此本次交易完成后,公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升,将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。 (三)增加上市公司与被收购公司的协同效应 上市公司与江苏锦明同处高端装备制造业,采用的核心技术基础均基于机械控制原理。本次交易完成后,上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应,实现市场互补,上市公司产业结构更加优化,提升业务规模和盈利水平,增强公司综合能力。 1、运营管理上产生的协同效应 本次交易完成后,江苏锦明将成为华中数控的全资子公司,双方在较多方面存在一定的协同性,如:本次交易完成后公司将对双方的采购业务进行整合,有效集中双方人力资源、供应商资源,统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择,提高议价能力,使双方获得更好的采购效率和效益。 2、技术研发上产生的协同效应 上市公司已研发生产了多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线,并在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。 江苏锦明专注从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。在重载机器人和DELTA机器人领域,江苏锦明已研发成功165kg、185kg、210kg、240kg、360kg系列化重载机器人,3kg、5kg、8kg系列化DELTA机器人;在机器人系统集成应用领。

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