二重集团(德阳)重型装备股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案

作者:澳门赌场  来源:澳门福彩  时间:2020-11-14 20:10  点击:

  2008年12月1日,经国资委国资产权[2008]1299号文件批复,本公司收购了中国二重持有的万源精工4.95%股权、万信工程14.16%股权、万通物资2.34%股权,按标的企业评估后净资产确定收购价格,分别为897,000.00元、2,259,200.00元、1,457,100.00元,收购股权后发行人成为三家企业的唯一股东。

  2008年中国二重收到财政部地震灾后重建款2.5亿元,根据相关文件精神,上述款项作为中国二重资本金处理。经公司2009年3月7日召开的2008年年度股东大会审议通过,本公司以免息方式使用中国二重2.5亿元资金,并同意中国二重在未来适当时机履行法定程序后优先安排以增资等方式全部注入,双方就此签署了《资金使用协议》。

  2009年3月7日,公司召开的 2008 年度股东大会通过《关于公司承接中国第二重型机械集团公司 800MN 大型模锻压机设计合同、机械部分供货合同关联交易的议案》。该项重大关联交易为正常经营活动所需,按正常商业条款进行,交易条款公平合理,符合公司股东的整体利益。

  2009年10月30日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于承接中国第二重型机械集团公司200MN模锻压机设计合同、机械部分供货合同关联交易的议案》,该项交易符合国家发改委关于200MN模锻压机项目招投标的批复意见,有利于提升公司的重大装备制造能力,符合公司及全体股东的利益。

  2010年4月26日,本公司与中国二重签订了关于国有资本经营预算和项目投资补助资金1.4亿元的资金使用协议,中国二重将该资金作为流动资金借款以信用方式提供给公司使用,借款期限一年,借款利率按银行同期流动资金贷款固定利率5.31%计算,按季结息。截至2010年9月30日发行人已支付利息1,053,150元。该事项已经发行人2009年度股东大会审议通过。

  此外,2010年3月26日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于与中国第二重型机械集团公司签订的议案》;2010年4月23日,公司2009年度股东大会审议通过对《关于公司2009年日常关联交易执行情况及2010年预计日常关联交易情况的议案》,以上关联交易均为正常经营活动所需,均按正常商业条款进行,交易条款公平合理,符合公司股东的整体利益。

  本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定,对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外,本预案披露前24个月,公司与中国二重未发生其他重大关联交易。

  本公司与中国二重于2010年11月15日在四川省德阳市签署了《附条件生效的股份认购合同》,合同内容摘要如下:

  1.1.1 以其拨入发行人的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份;

  1.2 中国二重同意认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元,其中债权认购股份的金额为99,488万元。

  2.1 本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%,计算公式为:

  定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量

  2.2 在前述发行底价基础上,最终发行价格由董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。

  2.3 中国二重不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  2.4 如发行人 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的,本次发行底价将相应调整。

  中国二重认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  4.1 以现金认购股份部分,中国二重应于发行人股份认购确认通知送达后十个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

  4.2 以债权认购股份部分,自发行人股份认购确认通知发出之日,视为中国二重支付完毕。

  4.3 待本次非公开发行A股股票的认购价格和认购数量确定后,发行人应尽快向中国二重发出股份认购确认通知,通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。

  5.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在下述条件全部满足后生效:

  5.1.3 中国二重如因本次交易触发要约收购义务,公司股东大会非关联股东批准中国二重免于发出要约收购,且取得中国证监会豁免中国二重的要约收购义务;

  5.1.4 中国二重认购本次非公开发行股份的事项获得国务院国有资产管理委员会的批准;

  6.1 在发行人本次非公开发行相关信息未经发行人依法披露前,任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

  6.2 合同双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任,未经对方允许不得向任何第三方提供。

  7.2 本合同生效后,本合同任何一方未履行或未完全履行或违反其在本合同项下的义务、责任,均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。

  本合同未尽事宜,双方同意以补充合同的方式另行约定,补充合同与本合同具有同等法律效力。

  双方因本合同而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  本合同一式六份,合同双方各执两份,其余作为申报材料及备查文件。每份均具有同等法律效力。

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过507,188万元,其中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额99,488万元,该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额,本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过407,700万元。

  本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于以下项目:

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。具体情况如下:

  (一)中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权

  根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010CDA1005-1《关于二重集团(德阳)重型装备有限责任公司收到的控股股东中国第二重型机械集团公司拨入的国有资本经营预算和项目投资补助资金的专项审核报告》,截止2010年10月31日,二重重装收到控股股东中国二重拨入的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本的余额为99,488万元,二重重装根据相关规定进行了账务处理,其中: 长期应付款26,298万元、专项应付款59,190万元、其他应付款14,000万元。

  中国二重为尽快完成将上述国有资本经营预算和项目投资补助资金注入二重重装以落实国有资本权益,并且符合上述国有资本经营预算和项目投资补助资金专款专用的要求,中国二重拟以拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权参与本次非公开发行的认购。通过上述债权认购,二重重装能够通过降低负债、提高所有者权益,有效改善资本结构。

  项目总投资236,790万元,固定资产投资168,630万元,铺底流动资金68,160万元。项目实施主体为二重集团(德阳)重型装备股份有限公司。项目具体建设内容包括:新建80t电炉车间、废钢处理车间、模型车间,扩建现有220kV降压站,搬迁扩建制氧站,改造扩建热处理车间,扩建大型轴类件加工厂房,扩建重容车间等。

  冶金、电力、船舶、石化工业是重型装备及大型铸锻件需求的主要领域,根据《钢铁工业中长期发展规划》、《电力工业“十一五”规划及2020年远景规划目标》、《核电中长期发展规划》、《可再生能源中长期发展规划》等相关文件的规划和预测,未来我国冶金轧制设备、核电设备、高效清洁发电机组、石化重型容器、船用锻件等市场需求将保持增长,带动对重大技术装备和优质高端大型铸锻件的需求。

  面临国内外重大技术装备和优质高端大型铸锻件的良好市场前景,公司热加工生产能力配套明显不足,使得公司热加工系统核心工序的锻造能力得不到充分的发挥,无法实现生产效能最大化。因此,公司提出实施调整产品结构提高生产效能实现大型铸锻件产品环保生产技术改造项目。

  项目实施后公司将新增大型自由锻件25万吨、铸钢件7.5万吨、容器产品2万吨、模锻件2.18万吨的能力。项目达产后实现销售收入611,755万元(含税)。

  本项目经德阳市经济委员会德阳市技改备案[2009]10号文备案。项目已取得四川省环境保护局川环审批[2009]348号批复,项目用地的出让手续正在办理之中。

  项目总投资300,240万元,固定资产投资288,380万元,铺底流动资金11,860万元。项目由本公司全资子公司二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司实施。本项目具体建设内容包括:新建单机最大起重等级850t的核电容器厂房、成套装备等厂房等生产设施;引进或新增大型立式车铣复合中心、大型数控镗铣床、多轴数控深孔钻、6-12MeV直线吨重型起重机、重型卷板机、自动磨挫机、液压胀管机、窄间隙自动焊接装置、封口自动氩弧焊机、热处理炉、大型焊接设备及变位器等关键生产设备;配套建设重大件江海联运重型专用码头,泊位数3个:10,000DWT重件吊装泊位、20,000DWT重件滚装泊位及40,000DWT重件杂泊位各1个。

  为尽快解决长期制约公司装备运输、高精密组装和制造生产发展“瓶颈”问题,充分发挥企业的综合优势,提高国家急需大型先进核电、石化、冶金等重大技术装备的自主化、批量化、国产化制造能力,公司根据总体发展规划和灾后重建规划,提出实施重大技术装备出海口基地一期建设项目。项目实施后公司在1000MW核电核承压设备、1万吨重型石化容器等产品方面能够实现替代进口,并进而通过镇江出海口基地进军国际市场,提高国家重大装备自主化制造水平,并带动并提升江苏重型装备制造水平,加快长三角工业与生产性服务业联动发展,具有显著的社会效益,并使二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司成为我国国际一流的特大、超限重型装备出海口基地。

  本项目产品为大型先进核电、重型石化容器、冶金轧机等重大技术装备,项目符合国家的产业发展政策、核电中长期发展规划,以及《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》的要求。

  项目建成后,将形成年产3-5套第三代核电重型压力容器,1万吨超大型、超重石化容器, 4套冶金等成套装备,10台大型起重机的制造能力。项目达产后可实现年销售收入441,000万元(含税)。

  本项目经江苏发改委苏发改工业发[2008]1439号文备案,其中码头工程经苏发改交通发[2009]1334号核准。经镇江市环境保护局镇环管[2008]158号批复,其中码头工程经江苏省环保厅苏环审[2009]14号批复。项目用地已取得镇徒国用(2010)第43号《土地使用证》。

  项目总投资为50,000万元,其中,固定资产投资为45,200万元,铺底流动资金4,800万元。项目实施主体为二重集团(德阳)重型装备股份有限公司。项目具体建设内容包括:引进φ250mm数控落地镗铣床、φ3500x20000mm数控深孔钻床、数控三轴深孔钻、电液伺服万能材料试验机、示波冲击试验机床等;新增φ3500x20000mm数控重型卧式车床、φ8000x6000mm数控双柱立式车床、移动罩式电炉等关键设备。新建核电锻件机加工车间、接长现有热处理车间等生产及辅助设施,厂区铁路线t钢锭热送车、内燃机车(GK1C型)等运输车辆等。

  2007年10月,国务院审议通过并发布《国家核电中长期发展规划(2005-2020年)》,标志我国已把积极发展核电作为能源战略的重要组成部分,纳入了国家中长期发展规划,我国的核电事业在二十一世纪初期进入快速发展期。根据国家能源结构调整规划设想,到2050年我国将具备16亿KW的电力装机能量,其中核电的比例占15%-20%、即2亿4千万KW。按照该规划,至2050年我国共需建成运行约240座百万千瓦级的核电站。

  本公司为满足国家推进核电建设自主化、规模化的迫切需要,解决大型先进核电锻件批量制造 “瓶颈”问题,充分发挥企业的综合优势,提高国家急需的大型核电锻件的自主化、批量制造能力,进一步扩大公司的国际竞争优势,亟需进行第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目。本项目符合国家产业政策以及核电中长期发展规划。

  本项目实施后,将最终形成年产3套第三代核电锻件的能力,其中新增2套能力,包括:核岛压力壳、蒸发器、稳压器锻件;常规岛汽机转子及电机转子锻件。项目实施达产后将实现销售收入97,220万元(含税)。

  本项目经四川发改委川投资备[72]号文备案。项目已取得四川省环境保护局川环审批[2009]67号批复。项目用地已取得德府国用(2007)第B58317-91587号《土地使用证》、德府国用(2007)第B58317-91588号《土地使用证》。

  项目总投资为220,212万元,固定资产投资209,900万元,铺底流动资金10,312万元。项目由本公司全资子公司二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司实施。本项目具体建设内容包括:新建最大起重能力160t的安全壳及设备模块厂房、200t堆内构件厂房、核电涂装厂房等生产设施,引进数控拉床、数控立式多轴钻、真空电子束焊机、数控坐标镗铣床、数控立式加工中心,新增数控单柱移动立式车铣复合机床、大型数控龙门铣、大型数控镗铣床、数控水下等离子切割机、窄间隙自动焊接装置、热丝TIG焊机、封口自动氩弧焊机、2MeV直线加速器等设备用于核电及不锈钢容器产品制造;新增数控切割机、卷板机、重型液压机、铣边机、加热炉、半自动二氧化碳焊机等设备用于核电安全壳、核电模块的制造等,配套建设高资河码头,新建内河码头岸线)项目发展前景

  公司在重大技术装备出海口基地一期建设项目生产能力的基础上,依据公司镇江出海口基地“一次规划、分期建设、滚动发展”的原则,实施重大技术装备出海口基地二期建设项目,以实现大型先进核电成套装备及超大型节能环保等工程装备的批量规模化制造能力和配套的物流运输服务能力的建设目标。项目产品为第三代核电AP1000堆内构件、蒸发器支撑板、安全壳、大型不锈钢低温容器等重大技术装备及其关键零部件,项目实施后能够突破国内的AP1000核电安全壳等特殊设备制造的瓶颈,满足第三代核电高水平、批量化、规模化建设的要求,提高公司AP1000关键装备的成套生产能力的需要。

  项目建设符合国家产业发展政策、能源战略、装备制造业振兴的要求,可实现公司核电成套装备批量化、规模化生产发展瓶颈的突破,满足国家对核电、石化、海洋工程等重大装备自主化、国产化要求,提高国家急需的重大技术装备的高水平、标准化、自主化、批量制造能力,进一步扩大企业的竞争优势。同时,进一步促进江苏的工业结构优化和产业升级,发挥长江三角洲经济的发展潜力,积极参与核电、石化、超大型节能环保工程装备等重型产品的国际竞争。

  项目建成后将形成形成年产5套第三代核电安全壳、2台核电蒸发器、1套核电设备及结构模块,2套堆内构件,4套蒸发器支撑板,1000t安注箱等不锈钢核电容器;1900t大型低温容器等不锈钢化工容器;1套煤气化装置,1套露天煤矿装备。项目达产后可实现销售收入345,443万元(含税)。

  公司本次非公开发行募集资金将主要投向清洁能源发电设备和重型石化容器产品相关领域。募投项目建成投产后,将进一步推动公司产品结构的优化,提升高端大型铸锻件制造能力,巩固公司在大型、超大型、特殊材质关键铸锻件生产制造技术方面的国内领先优势,从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过507,188万元,其中包括控股股东中国二重以其对二重重装的债权认购的金额99,488万元,该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额,本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过407,700万元。本次非公开发行的实施将有效地提升公司的资金实力和资产规模,推动公司实现“一个中心、两个基地”的战略布局。募投项目的建设投产,有助于增强公司重大技术装备和高端大型铸锻件的生产和制造实力,进一步巩固公司的行业领先地位。

  本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将从截至2010年9月30日的72.10%显著下降,公司的资本结构将得到有效改善,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  本次非公开发行募集资金总额不超过507,188万元,其中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本性预算资金尚未转增资本而形成的债权99,488万元认购的金额。募集资金将用于调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目,重大技术装备出海口基地一期建设项目,第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目,重大技术装备出海口基地二期建设项目等四个项目,为公司的重大建设项目提供资金保障。

  本次募投项目符合我国产业发展政策、核电中长期发展规划,以及《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》的要求。本次募投项目建成和投产后,公司将实现对进一步做大做强“瓶颈”的突破,通过建立重大技术装备出海口基地、第三代核电锻件自主化、批量化生产能力,进一步提升公司的核心竞争和盈利能力。

  综上所述,公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益,为股东带来较好的回报。

  本次募投项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开,本次募投项目实施后,公司将进一步提升生产能力、制造配套实力和技术实力,有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响,短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加,因此,公司将在本次发行完成后,根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

  本次发行为向包括中国第二重型机械集团在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过40,000万股,募集资金总额不超过507,188万元,其中以债权认购股份的金额为99,488万元。公司控股股东中国第二重型机械集团公司拟认购金额不少于100,000万元、不超过250,000万元,其中债权认购股份部分金额为99,488万元。

  本次发行前,二重重装总股本为169,000万股,控股股东中国二重持有103,564万股,持股比例为61.28%。按本次发行数量上限和中国二重认购下限计算,本次发行完成后中国二重持股比例仍在51%以上。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  二重重装不会因本次发行而调整公司的高管人员,公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

  本次发行完成后,公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动,长期来看,有利于收入结构的优化。

  三、发行后二重重装财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过507,188万元,其中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的债权认购的金额99,488万元,该部分在发行时不直接募集现金。募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大,公司资产负债率将有所降低,盈利能力提升,现金流量增加,为公司做大做强主营业务打好扎实的基础。

  本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,公司的资本实力进一步提升,资产负债率将显著降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  本次募投项目建成和投产后,本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位,不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强,本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募投项目的投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东中国二重及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东中国二重及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东中国二重及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化,不涉及新的关联交易。

  本次发行不会导致中国二重及其关联人与本公司产生同业竞争;本次非公开发行完成后,公司与中国二重及其关联人之间不存在同业竞争。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  本公司作为一家重型装备制造企业,主要为钢铁企业、发电设备制造企业和石油化工企业提供各类板带钢热轧设备、电站铸锻件、石油化工容器等重大技术装备产品和重型铸锻钢产品。重型机械行业作为国家基础工业的上游行业,受宏观经济影响大,对宏观经济波动敏感,呈现一定的周期性。

  鉴于重型机械行业属于我国基础工业、处于工业产业链上游,且重型装备产品存在生产周期长等特点,因此一般而言重型机械行业的周期滞后于宏观经济周期,且目前我国宏观经济仍面临金融危机后较为复杂的局面、具有一定的不确定性,如未来出现宏观经济再次波动、下游行业经营情况受危机影响而持续恶化等情况,包括发行人在内的重型机械企业的生产经营也将受到进一步的不利影响。

  公司产品主要为按照订单生产的成台套或单件产品,生产周期长,从承接订单至完工交付产品通常需要6-24个月,主导成台套产品的生产周期需要13-24个月。公司各种原辅材料、电力、天然气在本公司产品生产成本中所占比例较高,原材料及能源价格的波动会引起发行人生产成本的波动,进而影响发行人盈利能力。

  本公司作为重型装备制造企业,在日常生产经营中,核心工程技术人员、大型设备操作主技工、集体作业带班人、数控机床操作工、核电容器焊接操作工等的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作为行业内有重大影响的重点企业,在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人员和操作人才,而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎;虽然公司采取各种措施尽力吸引该类人才,但仍然存在现有人才流失风险,且在未来经营过程中,随着公司业务规模的扩大,也存在该类人才短缺的风险。

  近年来,公司着力转变经济发展方式,着力调整产品结构,致力于打造世界知名的成套装备基地和世界著名的铸锻钢基地,为此发行人围绕产业布局调整、产品结构优化、自主技术创新能力提升在产业布局、技术改造、关键生产瓶颈疏通等方面加大投资力度,以真正实现全面提升企业生产技术能力和核心竞争力。

  包括本次募集资金投资项目在内的发行人未来的投资计划所需资金量巨大,且部分项目为国家重点建设项目,项目建设周期长,在项目建设前期需要投入大量的资金。若本次非公开发行无法获得足够的融资额,以及未来不能提供足够的资金支持,则公司未来的投资发展计划受到一定程度的负面影响。

  近年来公司为拓展新产品、调整产品结构的新一轮固定资产投资、技术改造等所需资本性支出较大,使得企业在日常经营中的银行借款额较大,使得公司的资产负债率相对较高。

  虽然2010年2月IPO后公司的资产负债率有所下降,但由于募集资金量相对较小、且截至2010年9月30日公司累计已使用募集资金77.52%。截至2010年9月30日,与同行业公司相比,公司的资产负债率相对较高。截至2007年末至2009年末及2010年9月底,发行人的流动比率分别为1.03、1.16、1.15和1.43;速动比率分别为0.58、0.70、0.75和0.88。本次非公开发行募集资金后,发行人的偿债能力将得到有效提高、资本结构得到有效改善。

  公司本次募集资金将用于调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目,重大技术装备出海口基地一期建设项目,第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目,重大技术装备出海口基地二期建设项目等四个项目。由于该募投项目建设需要投入较大的建设费用,产品尚处于市场导入期,投资回报存在一定的不确定性。

  由于募集资金投资项目的实施需要一个过程,预期利润难以在短期内释放出来,股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、二重重装股东大会审议批准,并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。

  2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体要求:

  (2)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份,三十六个月内不得转让。

  (3)募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;且公司已建立的募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序,及时履行法定义务。

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