董事会]二重重装：第一届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-059

　　重重装”）第一届董事会第二十九次会议于2010年11月15日以现场方式召

　　本次发行A 股股票的数量为不超过40,000 万股（含40,000 万股），

　　中国二重拟认购金额不低于100,000 万元、不超过250,000 万元，其

　　控股股东中国二重以债权认购金额99,488 万元；扣除上述债权认购金额，

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　1、中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而

　　2.1 调整产品结构提高生产效能实现大型铸锻件产品环保生产技术改造项目..... 4

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过507,188 万元，其中包括控股股

　　东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）以其拨入二重重装的国有资

　　本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额99,488 万

　　元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股

　　金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司

　　可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体情况如下：

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　1、中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而

　　根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010CDA1005-1《关于二重集团(德

　　阳)重型装备有限责任公司收到的控股股东中国第二重型机械集团公司拨入的国有资

　　本经营预算和项目投资补助资金的专项审核报告》，截止2010 年10 月31 日，二重

　　重装收到控股股东中国二重拨入的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增

　　资本的余额为99,488 万元，二重重装根据相关规定进行了账务处理，其中: 长期应

　　装以落实国有资本权益，并且符合上述国有资本经营预算和项目投资补助资金专款专

　　用的要求，中国二重拟以拨入二重重装的国有资本预算和项目投资补助资金尚未转增

　　资本而形成的债权参与本次非公开发行的认购。通过上述债权认购，二重重装能够降

　　项目总投资236,790 万元，固定资产投资168,630 万元，铺底流动资金68,160

　　万元。项目实施主体为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司。项目具体建设内容

　　包括：新建80t 电炉车间、废钢处理车间、模型车间，扩建现有220kV 降压站，搬迁

　　扩建制氧站，改造扩建热处理车间，扩建大型轴类件加工厂房，扩建重容车间等。

　　冶金、电力、船舶、石化工业是重型装备及大型铸锻件需求的主要领域，根据《钢

　　铁工业中长期发展规划》、《电力工业“十一五”规划及2020 年远景规划目标》、《核

　　电中长期发展规划》、《可再生能源中长期发展规划》等相关文件的规划和预测，未来

　　我国冶金轧制设备、核电设备、高效清洁发电机组、石化重型容器、船用锻件等市场

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　产能力配套明显不足，使得公司热加工系统核心工序的锻造能力得不到充分的发挥，

　　无法实现生产效能最大化。因此，公司提出实施调整产品结构提高生产效能实现大型

　　项目实施后公司将新增大型自由锻件25 万吨、铸钢件7.5 万吨、容器产品2 万

　　吨、模锻件2.18 万吨的能力。项目达产后实现销售收入611,755 万元（含税）。

　　本项目经德阳市经济委员会德阳市技改备案[2009]10 号文备案。项目已取得四川

　　省环境保护局川环审批[2009]348 号批复，项目用地的出让手续正在办理之中。

　　项目总投资300,240 万元，固定资产投资288,380 万元，铺底流动资金11,860

　　万元。项目由本公司全资子公司二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司实施。本

　　项目具体建设内容包括：新建单机最大起重等级850t 的核电容器厂房、成套装备等

　　厂房等生产设施；引进或新增大型立式车铣复合中心、大型数控镗铣床、多轴数控深

　　液压胀管机、窄间隙自动焊接装置、封口自动氩弧焊机、热处理炉、大型焊接设备及

　　变位器等关键生产设备；配套建设重大件江海联运重型专用码头，泊位数3 个：

　　充分发挥企业的综合优势，提高国家急需大型先进核电、石化、冶金等重大技术装备

　　的自主化、批量化、国产化制造能力，公司根据总体发展规划和灾后重建规划，提出

　　实施重大技术装备出海口基地一期建设项目。项目实施后公司在1000MW核电核承压

　　设备、1万吨重型石化容器等产品方面能够实现替代进口，并进而通过镇江出海口基

　　地进军国际市场，提高国家重大装备自主化制造水平，并带动并提升江苏重型装备制

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　造水平，加快长三角工业与生产性服务业联动发展，具有显著的社会效益，并使二重

　　集团（镇江）重型装备厂有限责任公司成为我国国际一流的特大、超限重型装备出海

　　合国家的产业发展政策、核电中长期发展规划，以及《国务院关于加快振兴装备制造

　　项目建成后，将形成年产3-5套第三代核电重型压力容器，1万吨超大型、超重石

　　化容器， 4套冶金等成套装备，10台大型起重机的制造能力。项目达产后可实现年销

　　本项目经江苏发改委苏发改工业发[2008]1439号文备案，其中码头工程经苏发改

　　交通发[2009]1334号核准。经镇江市环境保护局镇环管[2008]158号批复，其中码头

　　工程经江苏省环保厅苏环审[2009]14号批复。项目用地已取得镇徒国用（2010）第43

　　项目总投资为50,000 万元，其中，固定资产投资为45,200 万元，铺底流动资金

　　4,800 万元。项目实施主体为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司。项目具体建

　　设内容包括：引进φ250mm 数控落地镗铣床、φ3500x20000mm 数控深孔钻床、数

　　式电炉等关键设备。新建核电锻件机加工车间、接长现有热处理车间等生产及辅助设

　　2007 年10 月，国务院审议通过并发布《国家核电中长期发展规划（2005-2020

　　年）》，标志我国已把积极发展核电作为能源战略的重要组成部分，纳入了国家中长期

　　发展规划，我国的核电事业在二十一世纪初期进入快速发展期。根据国家能源结构调

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　整规划设想，到2050 年我国将具备16 亿KW 的电力装机能量，其中核电的比例占

　　15%-20%、即2 亿4 千万KW。按照该规划，至2050 年我国共需建成运行约240

　　锻件批量制造“瓶颈”问题，充分发挥企业的综合优势，提高国家急需的大型核电

　　锻件的自主化、批量制造能力，进一步扩大公司的国际竞争优势，亟需进行第三代核

　　电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目。本项目符合国家产业政策以及核电中

　　本项目实施后，将最终形成年产3 套第三代核电锻件的能力，其中新增2 套能力，

　　包括：核岛压力壳、蒸发器、稳压器锻件；常规岛汽机转子及电机转子锻件。项目实

　　境保护局川环审批[2009]67 号批复。项目用地已取得德府国用（ 2007 ） 第

　　项目总投资为220,212万元，固定资产投资209,900万元，铺底流动资金10,312

　　万元。项目由本公司全资子公司二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司实施。本

　　项目具体建设内容包括：新建最大起重能力160t的安全壳及设备模块厂房、200t堆内

　　构件厂房、核电涂装厂房等生产设施，引进数控拉床、数控立式多轴钻、真空电子束

　　焊机、数控坐标镗铣床、数控立式加工中心，新增数控单柱移动立式车铣复合机床、

　　大型数控龙门铣、大型数控镗铣床、数控水下等离子切割机、窄间隙自动焊接装置、

　　热丝TIG焊机、封口自动氩弧焊机、2MeV直线加速器等设备用于核电及不锈钢容器

　　产品制造；新增数控切割机、卷板机、重型液压机、铣边机、加热炉、半自动二氧化

　　碳焊机等设备用于核电安全壳、核电模块的制造等，配套建设高资河码头，新建内河

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　出海口基地“一次规划、分期建设、滚动发展”的原则，实施重大技术装备出海口基

　　地二期建设项目，以实现大型先进核电成套装备及超大型节能环保等工程装备的批量

　　AP1000堆内构件、蒸发器支撑板、安全壳、大型不锈钢低温容器等重大技术装备及

　　其关键零部件，项目实施后能够突破国内的AP1000核电安全壳等特殊设备制造的瓶

　　颈，满足第三代核电高水平、批量化、规模化建设的要求，提高公司AP1000关键装

　　司核电成套装备批量化、规模化生产发展瓶颈的突破，满足国家对核电、石化、海洋

　　工程等重大装备自主化、国产化要求，提高国家急需的重大技术装备的高水平、标准

　　化、自主化、批量制造能力，进一步扩大企业的竞争优势。同时，进一步促进江苏的

　　工业结构优化和产业升级，发挥长江三角洲经济的发展潜力，积极参与核电、石化、

　　项目建成后将形成形成年产5套第三代核电安全壳、2台核电蒸发器、1套核电设

　　备及结构模块，2套堆内构件，4套蒸发器支撑板，1000t安注箱等不锈钢核电容器；

　　1900t大型低温容器等不锈钢化工容器；1套煤气化装置，1套露天煤矿装备。项目达

　　品相关领域。募投项目建成投产后，将进一步推动公司产品结构的优化，提升高端大

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　型铸锻件制造能力，巩固公司在大型、超大型、特殊材质关键铸锻件生产制造技术方

　　本次非公开发行计划募集资金总额不超过507,188 万元，其中包括控股股东中国

　　二重以其对二重重装的债权认购的金额99,488 万元，该部分在发行时不直接募集现

　　金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过407,700

　　万元。本次非公开发行的实施将有效地提升公司的资金实力和资产规模，推动公司实

　　现“一个中心、两个基地”的战略布局。募投项目的建设投产，有助于增强公司重大

　　技术装备和高端大型铸锻件的生产和制造实力，进一步巩固公司的行业领先地位。

　　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从截至2010 年9 月30 日的72.10%

　　显著下降，公司的资本结构将得到有效改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过507,188 万元，其中包括控股股东中国二重

　　以其拨入二重重装的国有资本性预算资金尚未转增资本而形成的债权99,488 万元认

　　购的金额。募集资金将用于调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能

　　环保生产技术改造项目，重大技术装备出海口基地一期建设项目，第三代核电锻件自

　　主化、批量化生产配套技术改造项目，重大技术装备出海口基地二期建设项目等四个

　　加快振兴装备制造业若干意见》的要求。本次募投项目建成和投产后，公司将实现对

　　进一步做大做强“瓶颈”的突破，通过建立重大技术装备出海口基地、第三代核电锻

　　需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司

　　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

　　我们审核了后附的二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）

　　编制的关于前次募集资金使用情况的报告。按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前

　　次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定提供真实、准确、完

　　整的前次募集资金使用情况报告是二重重装董事会的责任。我们的责任是在进行了审核调

　　查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出

　　我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计

　　或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及

　　其他我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，二重重装的关于前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委

　　员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了二重重装前次募集资金使用情况。

　　本审核报告仅供二重重装拟向特定对象发行股票之目的使用，不得用于任何其他目

　　的。本所同意二重重装将本审核报告作为申请拟向特定对象发行股票所必备文件，随其他

　　本公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规

　　定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，对本公司截至2010 年9 月30 日的前次募集资

　　本公司于2009 年8 月12 日经股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证

　　监许可 [2010]64 号文核准，于2010 年1 月向社会公开发行人民币普通股（A 股），发行

　　股份30,000 万股（每股面值1 元），每股发行价为8.50 元，共募集资金人民币255,000 万

　　元，扣除发行费用人民币5,788.60 万元，实际募集资金净额为人民币249,211.40 万元。募

　　集资金全部到位时间为2010 年1 月28 日，业经信永中和会计师事务所验证并出具

　　注：1）初始存放金额中已扣除支付的保荐人的发行承销费用3885 万元；2）截至2010

　　变更用途的募集资金总额： — 各年度使用募集资金总额： 193,192.69

　　变更用途的募集资金总额： — 各年度使用募集资金总额： 193,192.69

　　注：根据本公司2008 年度第三次临时股东大会、2008 年度第五次临时股东大会和2009 年第二次临时股东大会决议以及招股说明书披露的关

　　截至2010 年9 月30 日，闲置募集资金未用于其他用途，全部存放于募投专户。

　　注：募集资金余额与前文“一、前次募集资金的数额和资金到账时间” 募集资金账

　　注：1）本公司除上表所列两项募投项目已陆续投产外，其他募投项目正在建设中，尚未完工投产。

　　2）截止日投资项目累计产能利用率系按项目投产日至2010 年9 月30 日的累计产量除以项目同期的设计产能计算得出；大型水电机组铸锻件本地化改造

　　项目2009 年度、2010 年度的预计达产率分别为85%、100%；第三代核电锻件改造项目2008 年度、2009 年度、2010 年度的预计达产率分别为22%、48%、

　　3）项目实际效益按募投项目各期实际产出的各类产品平均单价乘以各类产品实际产量计算。

　　4）第三代核电锻件改造项目在产能不足的情况下实现预计效益的主要原因系市场环境变化及公司产品结构改变导致产品单价上升所致。

　　5）以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　五、前次募集资金实际使用情况披露数与2009年报和其他信息披露文件中披露的有关内

　　1．前次募集资金实际使用情况披露数与2009 年年报披露的募投项目实现效益存在差异，

　　2．除存在上述差异外，前次募集资金实际使用情况与2009 年报和其他信息披露文件中

　　董事，对公司非公开发行A 股股票所涉与公司控股股东中国第二重型机械集团公司（以

　　下简称“中国二重”）所发生关联交易的表决程序、交易内容、交易金额、交易程序

　　1．本次公司控股股东中国二重认购公司非公开发行的A 股股票，是基于对公司

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债

　　率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司产品结构的优化调整，有利于公司长期

　　2．本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文

　　件和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的规定，定价方式公平公允；

　　交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透

　　明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

澳门赌场