天药股份:天津长实律师事务所关于天药股份收购天津金耀集团湖北药业有限公司股权的法律意见书

作者:澳门赌场  来源:澳门福彩  时间:2020-05-30 22:10  点击:

  天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权的法律意见书

  天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权的法律意见书

  天津长实律师事务所(以下简称“本所”)作为天药股份聘请的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定,就天津天药药业股份有限公司收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权事项出具本法律意见书。

  (一)本所及经办律师已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并承担相应法律责任。

  (二)本法律意见书的出具依赖于目标公司及委托方提供的资料,对于至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门及其它有关单位或有关人士出具的证明文件、说明以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

  (三)本所仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或已经存在之事实出具本法律意见书。

  (四)本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见,法律意见书仅对委托方投资决策程序之合法性作出评述。本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资经济分析等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、验资及审计、资产评估、投资经济分析事项等内容时,均为严格按照有关中介机构或委托方出具的专业文件及公司出具的说明予以引述,且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。

  (五)本法律意见书旨在提及对于本次交易而言重要的问题,不旨在涵盖本法律意见书内提及的每一份文件的所有条款,如需要进一步了解任何文件的具体条款,建议参阅该等文件之文本。

  (六)本法律意见书仅供委托方实施本次交易之目的使用,非经本所书面同意,不得用作其他目的。本所谨按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,依据本所对目标公司提供的有关文件和事实进行的核查和验证及律师经独立调查获得的有关文件和事实,并基于对相关法律、法规的理解,出具本法律意见。

  (七)本所同意委托方全部或部分引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

  (八)本所同意将本法律意见书作为委托方申报和审批本次交易所必备的法律文件,随其他材料一同上报上级单位、国有资产监管机构及证券交易所,并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对天药股份的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证的基础上,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易事宜出具法律意见书如下:

  目标公司:天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司,系本次交易的目标公司天药股份:天津天药药业股份有限公司,本次顾问服务的委托方

  药业集团:天津药业集团有限公司,本次交易的转让方,其转让目标公司 51%股权本次交易:天药股份通过现金收购方式收购药业集团持有的湖北天药 51%股权的交易

  经营范围:小容量注射剂(含激素类)、大容量注射剂生产、销售;药品包装材料生产、销售;劳务分包;房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  通过对目标公司基础工商登记信息的查询并核验其营业执照、章程等文件,本所律师认为,截止到本法律意见书出具之日,目标公司是依法设立并有效存续的股份有限公司。

  经营范围:化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让;承包中外合资经营、合作生产企业;劳动服务;开展对外经济技术合作业务;自有房屋出租;限分支机构经营:保健食品制造、加工、销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据目标公司章程及《天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股东名册》(2019-12-31)显示,药业集团为目标公司股东,持有目标公司 51%股权(合计为55321224股)。

  经本所律师核查药业集团基本信息,并通过国家企业信用信息系统查询其相关信息,认为药业集团为依法设立并存续的有限公司。经公开系统查询,其持有的目标公司 51%股权(合计为 55321224 股)不存在已登记的质押情况或第三方权利情况,其有权依法转让。

  天药股份拟以现金方式收购药业集团转让的目标公司股权,经查询,其主体资格信息如下:

  经营范围:承办中外合资经营、合作生产企业;技术服务及咨询;压力容器设计(取得特种设备安全监察部门许可后经营);食品添加剂生产;化工产品(含津(开发)危化经字[2019]0003 号《危险化学品经营许可证》许可经营范围)无储存设施经营;限分支机构经营:化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工;限分支机构经营:饲料添加剂生产;限分支机构经营:中西制剂药品生产(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,天药股份是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备作为投资主体收购目标公司股权的主体资格。其作为国有控股企业法人,其对外投资行为需履行必要国资监管审批手续。同时,天药股份作为上市公司,其投资事项还应履行证券交易所及证监会要求的有关批准及披露事项。

  为实施本次交易,天药股份与药业集团就目标公司股权转让事宜达成了《股份转让合同》。

  本所律师认为,双方商定达成的《股份转让合同》不存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等致使一方利益严重受损的情况,并且未侵害国家利益或任何其他第三方的利益,不存在可能致使协议无效的事由。该合同是在各方平等协商基础上自主意愿的真实表达,协议内容关于双方权利义务之约定不存在显失公平之情形,不违背《中华人民共和国合同法》及相关法律规定。

  为了确定本次交易目标公司股权收购价格,基于药业集团向天药股份转让目标公司51%股权事项所涉及的企业国有产权交易事项,药业集团委托天津华夏金信资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行评估,评估基准日为 2019 年 12 月 31 日,并出具了《天津药业集团有限公司拟股权转让涉及的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2020]038 号)。天津市医药集团有限公司已就上述评估报告结果予以备案确认。天药股份收购目标公司股份以该评估报告为定价依据,确定股权收购价格。

  本次交易中药业集团向天药股份转让其持有的目标公司 51%股权(合计为 55321224股),涉及企业国有产权转让事项,交易方式为协议转让。根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第 32 号)的有关规定,需履行企业国有产权协议转让的相关批准手续。

  2020 年 5 月 15 日,天津市医药集团有限公司做出《关于天津药业集团有限公司转让天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 51%股权的批复》,同意药业集团将其持有的目标公司 51%股权(合计为 55321224 股)以协议方式转让给天药股份。

  1、2020 年 5 月 29 日,天药股份召开董事会,审议通过了《关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易》的议案,关联董事就该议案回避表决。

  2、天药股份本次收购目标公司股权事项,尚需公司股东大会审议批准,因涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  (一)截止到本法律意见书出具之日,目标公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,目标公司股东合法持有的股权,可以依法转让。

  (二)转让方药业集团为依法设立并存续的有限公司。经公开系统查询,其持有的目标公司 51%股权(合计为 55321224 股)不存在已登记的质押情况或第三方权利情况,其有权依法转让。

  (三)天药股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备作为投资主体收购目标公司股权的主体资格。其作为国有控股企业法人,其对外投资行为需履行必要国资监管审批手续。同时,天药股份作为上市公司,其投资事项还应履行证券交易所及证监会要求的有关批准及披露事项。

  (四)针对本次交易,天药股份与转让方商定达成的《股份转让合同》不存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等致使一方利益严重受损的情况,并且未侵害国家利益或任何其他第三方的利益,不存在可能致使协议无效的事由。该合同是在各方平等协商基础上自主意愿的真实表达,协议内容关于双方权利义务之约定不存在显失公平之情形,不违背《中华人民共和国合同法》及相关法律规定。

  (五)截止本法律意见书出具日,天药股份针对本次交易已完成的批准及决策程序符合法律及其章程的有关规定。

  (六)天药股份本次收购目标公司股权事项,尚需公司股东大会审议批准,因涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

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