新安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

作者:澳门赌场  来源:澳门福彩  时间:2020-05-29 03:51  点击:

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司承诺及时向新安股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

  本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在新安股份拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会,由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................18

  二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................95

  本次交易、本次重组 指 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工 100%股权并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

  本次发行股份及支付现金购买资产 指 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工 100%股权

  本次配套募集资金 指 新安股份向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

  预案 指 《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  摘要 指 《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

  《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》

  《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  注:本预案若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外,本预案中关于交易标的的相关数据未经审计和评估,本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

  本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中通过发行股份支付对价比例不低于 70%,其余部分以现金方式支付,具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。

  截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据,由交易双方协商确定,最终向交易对手支付的股份数量以及现金金额将在重组报告书予以披露。

  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%,即不超过211,585,389 股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

  截至本预案签署日,本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东将回避表决。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定,以上市公司经审计的 2019 年度财务数据、标的资产未经审计的2019 年度财务数据初步判断,本次交易预计不构成重大资产重组。

  根据《重组管理办法》第四十七条的规定,本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为传化集团,实际控制人为徐冠巨。本次交易的交易对手为传化化学,传化化学系传化集团的全资子公司,本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。因此本次交易完成后,上市公司控股股东仍为传化集团,实际控制人仍为徐冠巨。同时,本次交易的交易标的亦系化工行业企业,因此本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

  综上,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值 1.00 元。

  本次交易采取非公开发行方式发行股份,本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学,发行对象以其持有的华洋化工 100%股权认购本次发行的股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下:

  经交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为 8.10 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

  本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

  本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算:

  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

  交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,传化化学持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

  本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向上市公司以现金方式补足。

  前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后 30 个工作日内由新安股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 30 日内由传化化学向新安股份补偿。

  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%,即不超过211,585,389 股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后,上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准日(非公开发行股票发行期首日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内,按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等,募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

  公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。

  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  本次交易前,传化集团直接持有上市公司 14.42%股份,为上市公司的控股股东,徐冠巨为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对手为传化化学,传化化学系传化集团的全资子公司,本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。

  本次交易后,传化集团仍为上市公司的控股股东,徐冠巨仍为上市公司的实际控制人。由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成,最终的交易价格及发行股份数量尚未确定,因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准确计算,提请广大投资者注意风险。

  上市公司所处基础化工行业,业绩受宏观经济影响波动较大,呈现较大的周期性。2019 年,受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响,上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌,其中有机硅产品价格的平均跌幅超过 30%,导致 2019 年净利润较 2018 年大幅下滑。2020 年一季度,主要产品价格仍处于低位,同时受全球新冠肺炎疫情影响,上市公司净利润同比下滑超过 80%。

  华洋化工所处精细化工行业,下游造纸行业供求相对较为稳定,受疫情影响较小,2020 年一季度净利润同比基本持平。因此,2020 年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。

  但从中长期看,随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复,华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化,净利润这一数据短期的占比情况并不能全面客观反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。

  除上述 2020 年一季度净利润指标外,收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低,本次收购不会导致发行人主营业务发生变化。

  上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。

  本次交易完成后,上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展:有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局,有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用;有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列,为下游客户提供更为全面的产品类型。因此,本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。

  本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将显著提升,公司收入和产品结构将得到优化,财务状况将得到改善,进一步提高了上市公司的业绩水平和抗风险能力,符合上市公司及全体股东的利益。

  由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易完成后,上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  2020 年 4 月 28 日,新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。

  1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

  本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,公司不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司控股股东传化集团已原则性同意上市公司实施本次重组,对本次交易无异议。

  十一、上市公司的控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

  本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,上市公司控股股东传化集团,以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

  上市公司 关于提供信息真是、准确和完整的承诺函 1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均真实有效,复印件均与原件一致,本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排,如需要本公司补充提供相关文件、信息时,本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本公司投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本人承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本

  次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签章均真实有效,复印件均与原件一致,本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排,如需要本人补充提供相关文件、信息时,本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人不转让在新安股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会,由新安股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新安股份或投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  标的公司 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均真实有效,复印件均与原件一致,本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排,如需要本公司补充提供相关文件、信息时,本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新安股份或投资者造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

  交易对方 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在新安股份拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会,由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司控股股东 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原

  件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在新安股份拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会,由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  交易对方 关于标的资产权属状况的承诺函 1、本公司合法持有浙江传化华洋化工有限公司(简称“标的公司”)100%股权。对于本公司所持标的公司股权,本公司确认,本公司已经依法履行相应的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司所持有的标的公司 100%股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖标的公司股权之情形。 3、本公司依法拥有标的公司 100%股权的占有、使用、收益及处分权,对标的公司 100%股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益,标的公司 100%股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售标的公司 100%股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,均由本公司承担。

  交易对方 关于股份锁定期限的承诺函 1、本公司通过本次交易取得的浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。 2、限售期内,本公司如因新安股份实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的新安股份的股份,亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司因新安股份本次发行股份及支付现金购买资产所获得的新安股份的股份在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后 6 个月内如新安股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中取得的新安股份的股份的锁定期自动延长 6 个月。

  控股股东 关于股份锁定期限的承诺函 1、本公司在本次交易前持有的浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)的股份自该等股份发行结束之日起 18 个月届满之日不以任何方式进行转让。 2、限售期内,本公司如因新安股份实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的新安股份的股份,亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司持有的新安股份的股份在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  交易对方 关于规范关联交易的承诺函 本公司在持有浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)的股份期间,将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理可能与新安股份之间的关联交易。同时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守市场价的原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

  上市公司控股股东 关于规范关联交易的承诺函 本公司在直接或间接持有浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)的股份期间,将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理可能与新安股份之间的关联交易。同时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守市场价的原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

  交易对方 关于避免同业竞争的承诺函 1、本承诺人及本承诺人控制的企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业竞争,本承诺人将本着新安股份及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。

  5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造成经济损失,本承诺人将承担赔偿责任。

  上市公司控股股东 关于避免同业竞争的承诺函 1、本承诺人及本承诺人控制的除浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与新安股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业竞争,本承诺人将本着新安股份及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造成经济损失,本承诺人将承担赔偿责任。

  上市公司 关于合法合规的承诺函 1、 截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;除公司控股子公司泰州瑞世特新材料有限公司因 2016 年环保问题而于 2018 年年初被刑事处罚外,最近三年内本公司不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形。 2、截至本承诺函出具之日,本公司不存在未决的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本公司最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中

  上市公司董事、监事、高级管理人员[注] 关于合法合规的承诺函 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  标的公司 关于合法合规的承诺函 1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 3、上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

  交易对方 关于合法合规的承诺函 1、截至本承诺函出具日,本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。 4、上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

  注:本承诺函签署方不含公司独立董事陈银华先生。因巴士在线月收到浙江证监局《行政处罚决定》,陈银华作为该公司独立董事受到警告,并处以 3 万元罚款。陈银华先生已在 2020 年 4 月 21 日辞去公司独立董事。辞职后,陈银华先生将不再担任公司任何职务。而鉴于陈银华先生的辞职将导致公司第九届董事会的独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一,根据相关规定,在股东大会选举产生新任独立董事之前,陈银华先生仍应当按照有关法律法规的规定,履行公司独立董事职责。

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

  标的公司及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的,则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

  交易对手及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重

  大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

  上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的,则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

  上市公司持股5%以上股东 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给新安股份或者投资者造成损失的,则本公司将依法承担相应的法律责任。

  上市公司 关于不存在不得非公开发行股份的情形的承诺函 1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。 2、本公司不存在以下情形: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重

  损害且尚未消除。 (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 (4)独立董事陈银华已于 2020 年 4 月 21 日辞职,根据相关规定,在选举新任独立董事之前将继续履行独立董事职责。新任独立董事选举产生后,董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  上市公司控股股东、实际控制人 关于保证上市公司独立性的承诺函 1、本次交易完成后,本公司/本人仍为浙江新安化工集团股份有限公司(简称“上市公司”)的控股股东/实际控制人,将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  交易对手 关于保证上市公司独立性的承诺函 1、本公司系传化集团控股子公司,本次交易完成后,传化集团及其实际控制人仍为浙江新安化工集团股份有限公司(简称“上市公司”)的控股股东和实际控制人,将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  上市公司控股股东、实际控制人 关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函 1、原则性同意本次交易。 2、自浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)本次重组复牌之日起至实施完毕期间,不减持所持有的新安股份股份。 3、在前述不减持新安股份股份期限届满后,如拟减持所持有新安股份股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本公司/本人也将严格遵守相关规定。 4、若新安股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺;5、如违反上述承诺,本公司/本人减持股份的收益归新安股份所有,赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函 自浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持所持有新安股份股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。 如违反上述承诺,本人减持股份的收益归新安股份所有,赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

  本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见;本公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见;本公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。

  上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时,将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,给参加股东大会的股东提供便利,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估;并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查,并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查,发表明确意见,确保拟购买资产的定价公允、公平,定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

  交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,传化化学持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

  公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配套资金,上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。

  本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  根据相关规定,公司股票因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜自 2020 年 4 月 20 日开市起停牌。

  2020 年 4 月 28 日,公司第九届董事会第三十三次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请,公司股票于 2020 年 4 月 29 日开市起复牌。公司股票复牌后,将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

  本预案已于 2020 年 4 月 28 日经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计,请投资者审慎使用。

  本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

  在本次交易中,公司已制定和执行了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播。但公司不能排除有关机构和个人不会利用关于本次交易的信息进行内幕交易。若公司股价异常波动或异常交易,可能涉嫌内幕交易,进而暂停、中止或取消本次交易。

  同时,由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能,提请投资者关注相关风险。

  2020 年 4 月 28 日,新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

  1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

  本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,公司不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  相关资产经审计的财务数据、最终的评估结果、标的资产的最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露,上述数据可能与本预案披露的情况存在一定差异,提请投资者注意交易标的财务数据调整的风险。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,从而拓宽上市公司的业务范围,丰富上市公司产品和收入的多样性。本次交易完成后,上市公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行融合。

  但交易完成后上市公司的资产、业务、人员规模将明显增加,对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性,如未能达到预期,将会影响上市公司的经营业绩,提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

  在本次收购后,上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同。目前,虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低,但已成为上市公司重要的业务发展目标。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。因此,是否能采取有效的措施提高协同效应、相关业务行业发展是否符合预期以及协同效应能否充分发挥存在不确定性,提请投资者注意本次交易涉及的协同效应不如预期风险。

  除发行股份及支付现金购买交易标的外,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性,且受股票市场波动及投资者预期变化的影响,募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足,提请投资者关注本次交易导致的资产结构变化风险。

  如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求,形成竞争优势,将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险,提请广大投资者注意相关风险。

  华洋化工生产所需的原材料主要包括:DSD 酸、三聚氯氰、二乙醇胺等,原材料成本占成本的比重较高。造纸增白剂主要原材料 DSD 酸价格波动较大,2018年至 2019 年,DSD 酸市场价格大幅上涨,导致造纸增白剂产品成本大幅上升,华洋化工采取了有效的降本措施,使得产品毛利率未有显著波动。如果未来 DSD酸等主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁,而标的公司不能及时采取有效的应对措施,将会对经营业绩产生不利影响,提请广大投资者注意相关风险。

  华洋化工属于化工生产企业,在生产过程中会产生一定的废水、废弃排放物,其均能高于国家标准严格处理并循环使用后排放。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高,华洋化工在环保方面的投入成本可能会提高,提请广大投资者注意相关风险。

  由于化工企业固有的特性,如高温高压的工艺过程,连续不间断的作业,部分原材料是易燃易爆的化学品,因此华洋化工在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险,提请广大投资者注意相关风险。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险,提请投资者注意相关风险。

  上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  本次交易为新安股份拟向传化化学发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工 100%股权,并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后,华洋化工将成为新安股份的全资子公司。

  经过多年发展,新安股份围绕有机硅上下游搭建了较为完整的产业链,形成了硅烷、硅油、硅树脂、硅橡胶四大产品系列。在巩固有机硅材料传统应用领域的同时,公司积极完善产业布局,优化产品结构,不断强化全产业链优势,重点拓展有机硅材料在医疗健康、电子与新能源、电力、纸张离型、压敏胶、有机硅改性塑料等领域的应用,开拓有机硅材料在造纸化学品领域的市场机会,通过新业务领域的拓展实现业绩的增长。

  交易标的华洋化工则长期专注于造纸化学品和塑料化学品事业。在造纸化学品领域,华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力,为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案,具有较强的技术实力和纸业客户基础,有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用。

  高分子材料用途广泛但易燃烧,且部分高分子材料燃烧时会产生大量有害气体和烟雾。为应对高分子材料的易燃特性,添加有效的阻燃剂,使高分子材料具有难燃性、自熄性和消烟性,是较为常用的方法。阻燃剂作为一类能赋予聚合物材料难燃性的功能性助剂,在全球环保意识日益增强和防火需求日益提高的背景下,迎来了较快的发展契机。

  新安股份业务涵盖在磷系化工行业,可向国内阻燃剂厂商提供磷系阻燃剂的基础磷化工原料三氯化磷,同时亦直接生产阻燃剂产品,如:磷酸三(2-氯丙基)酯等,主要应用于聚氨酯等领域,预计阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点。

  交易标的华洋化工现有的二乙基次膦酸铝等磷系阻燃剂产品主要用于 PVC塑料等领域,与上市公司阻燃剂业务在细分产品、下游应用和客户群体等方面存在差异。本次交易可以丰富上市公司阻燃剂产品类型,增强上市公司阻燃剂业务的综合竞争能力,提升相关业务收入规模。

  新安股份的控股股东系传化集团,传化集团现持有上市公司 14.42%股权,持股比例相对较低,上市公司的股权较为分散。上市公司股权分散有利于股权制衡的建立,避免高度集中型股权结构下的内部治理问题,加强了单个投资者的投资积极性。但是过于分散的股权结构易出现围绕控制权而展开的争夺股权的行为,进而导致上市公司出现控制权的更迭,不利于上市公司的长期稳定发展。

  本次收购的协同效应体现为上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上的业务协同,具体如下:

  上市公司主营产品草甘膦生产过程中的附属产品中拥有丰富的磷资源,开发价值较大,上市公司已经形成了磷系阻燃剂业务,为各类阻燃剂厂商提供通用基础阻燃剂,在磷资源的利用上存在较大提高空间。

  华洋化工磷系阻燃剂产品成为近年来其塑料化学品业务板块增长最快的产品之一,相较于上市公司,更贴近于终端市场。凭借多年来在终端产品领域成熟的应用技术服务与销售一体化营销模式,其在终端市场的综合优势十分明显。

  因此,上市公司与标的公司在磷资源的产业链上下游、技术资源整合及客户资源整合方面具有协同效应。

  上市公司主营业务有机硅材料业务已搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链。高端纸张离型剂硅油产品为具有发展潜力的有机硅下游制品。经多年努力,公司高端纸张离型剂硅油产品开发、生产与销售已有突破,上市公司也正以此为突破口,就有机硅产品在造纸行业的应用进行更多样化的技术研发。

  交易标的华洋化工深耕于造纸化工领域,造纸化学品收入约占其总收入的六成,与国内外主要的造纸企业均建立了长期稳定的合作伙伴关系。

  新安股份的有机硅材料已广泛应用于生物科技、航空航天、医疗卫生、建筑材料、电子电气、新能源等多个领域,上述应用领域对阻燃的要求也日益强烈。标的公司华洋化工在阻燃剂方面引进了由多名博士组成的海归技术团队,具有先进技术储备和产品化能力。

  因此,上市公司与标的公司在有机硅材料产品与阻燃剂产品产品融合、技术融合等方面存在协同效应。

  上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两个产业及阻燃剂等系列产品。磷系阻燃剂产品收入近 2.5 亿元,高端纸张离型剂硅油收入 3000 余万元,合计占上市公司收入比重不足 5%。

  交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售,其中塑料化学品中包含磷系阻燃剂,华洋化工的磷系阻燃剂收入占总收入的比重不足 5%。

  本次收购前,上述协同产品占上市公司及并购标的的比例尚比较低。但阻燃剂业务已经成为上市公司及标的公司的重点业务开拓目标,而上市公司也将成为全国主要纸张离型硅油产品生产企业并逐步实现替代进口作为目标。

  因此,本次收购旨在夯实上市公司主营业务,相关产品协同效应对上市公司业绩的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。

  在完成本次收购后,上市公司(1)将利用华洋化工的终端阻燃剂产品在产业链下游的优势,将原有产品向下游终端市场开拓,加快阻燃剂产品在终端应用的落地;(2)将汲取华洋化工阻燃剂的相关技术,与公司磷资源循环相结合,通过产业链上下游的整合,提高公司磷资源的利用效率;(3)将获取华洋化工阻燃剂业务的客户资源,丰富阻燃剂业务的下游客户类型,加强在产业链各环节的竞争能力。

  2019 年,上市公司设立磷基事业部,把磷系阻燃产业作为公司未来重要战略产业发展。2020 年 4 月公司与福建上杭县政府签署战略投资协议,预计在未来 3 年投资 10 亿元建立磷基阻燃材料基地。因此,本次收购符合上市公司加速磷资源产业发展的目标,符合“1+2+N”(N 个链路:磷基材料、无机硅、生产性服务等)的公司战略。

  在完成本次收购后,上市公司将利用华洋化工造纸行业的客户资源和销售渠道,提高公司纸张离型硅油等产品在造纸行业的市场占有率;将与华洋化工其他造纸化学品助剂技术相结合,加快有机硅在造纸化工领域的技术发展,为造纸行业客户提供更为全面的解决方案。

  因此,本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在造纸行业的拓展和延伸。

  在完成本次收购后,上市公司将充分利用华洋化工终端阻燃剂产品与公司有机硅材料相结合的性能优势,为原有机硅业务下游客户提供更为全面的产品类型;将利用华洋化工在终端应用的阻燃剂研发能力,布局航空航天、建筑材料、电子电气、新能源等领域的阻燃产品。

  综上,本次收购旨在夯实上市公司主营业务。在本次收购后,上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同,虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低,但已成为上市公司重要的业务发展目标,是主营业务的延伸。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。上市公司将采取多种措施有效整合新增业务,提高上市公司盈利能力和抗风险能力。

  新安股份属于化学原料和化学制品制造业,具体业务为作物保护、有机硅材料。传化集团及其下属子公司中,除新安股份外,传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的部分控股公司属于化学原料和化学制品制造业,其中传化智联股份有限公司为上市公司,股票代码为 002010。

  传化智联股份有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务包括印染助剂、皮革化纤油剂、顺丁橡胶、涂料及建筑化学品,与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。

  浙江传化化学集团有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务主要由浙江传化华洋化工有限公司和杭州传化日用品有限公司承担,其中华洋化工为本次交易标的。杭州传化日用品有限公司专注于生产日用洗涤产品,具体产品包括洗衣粉、洗洁精、洗衣液等家居清洗用品,与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。

  由于业务拓展,华洋化工在终端阻燃剂产品上进行尝试,虽与新安股份的阻燃剂业务在细分产品类型、应用领域及客户类型上存在较大差异,尚未形成业务竞争关系。但随着标的公司和上市公司逐步加大相关业务领域的开拓,未来存在业务竞争的可能。因此在本次收购完成后,有助于新安股份解决潜在的同业竞争问题。

  华洋化工目前的主营业务为造纸化工及塑料化工,与传化智联股份有限公司及杭州传化日用品有限公司的主营业务存在较大区别,亦不存在同业竞争情况。因此在完成本次收购后,新安股份与传化集团及其下属企业将不存在其他潜在同业竞争的情况。

  3、本次交易有助于上市公司改善经营业绩,降低周期性行业的业绩波动性 新安股份作为基础化工行业,受宏观市场环境和行业环境影响较大,行业具有明显的周期性特点,导致公司业绩长期以来存在明显的波动,不利于投资者对公司做出准确的价值判断。交易标的华洋化工则为精细化工行业,是造纸和塑料领域的化工助剂产品供应商,产品销售相对稳定,不存在明显的行业周期性。华洋化工资产结构良好、盈利能力突出,本次交易有助于上市公司改善财务指标和经营业绩,丰富产品结构,增强盈利能力和抗风险能力,降低行业周期性对公司业绩波动的影响。

  本次交易的交易对手系传化化学,传化化学系上市公司新安股份控股股东传化集团的全资子公司。通过本次交易,公司将向传化化学支付股份用于购买资产,可以提高公司控股股东间接持有的上市公司股权比例,增加控股股东对上市公司的控制能力,保障上市公司的经营稳定性。

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

  本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中通过发行股份支付对价比例不低于 70%,其余部分以现金方式支付,具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。

  截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据,由交易双方协商确定,最终向交易对手支付的股份数量以及现金金额将在重组报告书予以披露。

  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%,即不超过211,585,389 股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

  本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值 1.00 元。

  本次交易采取非公开发行方式发行股份,本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学,发行对象以其持有的华洋化工 100%股权认购本次发行的股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下:

  经交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为 8.10 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

  本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

  本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算:

  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

  交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,传化化学持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

  本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向上市公司以现金方式补足。

  前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后 30 个工作日内由新安股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 30 日内由传化化学向新安股份补偿。

  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%,即不超过211,585,389 股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后,上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准日(非公开发行股票发行期首日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内,按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等,募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

  公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。

  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩补偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

  截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据,由交易双方协商确定,最终向传化化学股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。

  截至本预案签署日,本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东将回避表决。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定,以上市公司经审计的 2019 年度财务数据、标的资产未经审计的2019 年度财务数据初步判断,本次交易预计不构成重大资产重组。

  根据《重组管理办法》第四十七条的规定,本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为传化集团,实际控制人为徐冠巨。本次交易的交易对手为传化化学,传化化学系传化集团的全资子公司,本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。因此本次交易完成后,上市公司控股股东仍为传化集团,实际控制人仍为徐冠巨。同时,本次交易的交易标的亦系化工行业企业,因此本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

  综上,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  2020 年 4 月 28 。

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