苏大维格:国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

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  国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014

  市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014

  年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

  公司重大资产重组(2014 年修订)》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:

  重大资产重组相关事项(2015 年修订)》等现行公布并生效的法律、法规、行

  师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

  运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。

  《26 号准则》 指 第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件(2014

  《购买资产暨业绩补偿 交易各方于 2016 年 5 月 13 日签署的《发行股份

  国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993

  年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月,因与北京张涌涛律师事务所、深

  万国律师事务所据此更名为国浩律师集团(上海)事务所,2011 年更名为国浩

  直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、

  根据交易各方于 2016 年 5 月 13 日签署的《购买资产暨业绩补偿协议》,发

  行人与配套融资投资者于 2016 年 5 月 13 日分别签署的《股份认购协议》,发行

  人于 2016 年 5 月 13 日作出的第三届董事会第十次会议决议以及《重大资产重组

  支付现金的方式购买其持有的华日升的100%股权,其中公司以发行股份的方式

  太和东方、深圳快付非公开发行股票募集配套资金,配套资金总额为68,763万元,

  金投资持有标的公司2,473.25万股,持股比例为38.05%;沿海基金持有标的公司

  2,307.50万股,持股比例为35.50%;华日升投资持有标的公司906.75万股,持股

  比例为13.95%;万载率然持有标的公司812.50万股,持股比例为12.50%。

  定的评估基准日(即 2015 年 12 月 31 日)对标的资产价值进行评估。

  估基准日,标的资产评估值为69,418.61万元。据此,交易各方经协商一致确定标

  以现金方式向交易对方合计支付40%的交易对价。本次交易作价为69,418.00万元,

  发行人本次向交易对方发行股份支付对价合计为41,650.80万元,支付现金对价合

  计为27,767.20万元,交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下:

  为定价基准日。本次发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易

  均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础,计算公式为:

  定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总

  量×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间,公司于2016年3月18日召开2015

  186,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.20元人民币现金(含税)。计算定

  价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后,定价基准日前20

  个交易日均价为23.11元/股,经交易各方协商,发行股份购买资产价格确定为

  易日股票交易均价的 90%,计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易总

  金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至定价基

  准日期间,公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年度股东大会,审议通过了 2015

  年度权益分派方案:以公司现有总股本 186,000,000 股为基数,向全体股东每 10

  股派 0.20 元人民币现金(含税)。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行

  除权除息。除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 23.11 元/股,经交易

  上市公司董事会、股东大会通过;或/和(2)中国证监会的核准,不构成上市公

  本次交易对价为69,418.00万元,按照以非公开发行股份的方式支付标的资产

  交易对价的60%以及本次发行价20.80元/股计算,上述计算的发行数量精确至个

  总额为68,763.00万元,未超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行价20.80

  元/股计算,向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为33,059,132股,

  上市之日起12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起36

  (2)交易对方共同承诺标的公司2016年、2017年、2018年实现的扣除非经

  2016 年、2017 年、2018 年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额,交易

  额(以扣除非经常性损益为计算依据),则应向截至 2018 年 12 月 31 日仍在华日

  意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。若华日升期末减值额>

  已补偿现金总

  额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内已支付的补偿额。

  得迟于交割日后45天内,向建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然指定收

  本次拟募集配套资金总额不超过 68,763 万元,未超过交易总额的 100%,将

  东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监

  发行人前身维格光学成立于2001年10月25日,成立时的注册资本为530万元。

  2008年7月22日,维格光学2008年临时股东会同意维格光学整体变更为苏州苏大

  蓝壹创投、沈雁、解剑峰、世厚投资、杨建民、朱志坚、孙菁、郭锡平、刘国鑫、

  顾华俭、汪振华、陈新荣共同签署了《发起人协议书》,以经审计的截至2008

  司4,650万股股份,每股面值人民币一元。维格光学的全部资产、业务、债权、

  2008 年 8 月 1 日,立信会计出具信会师报字(2008)第 23611 号《验资报

  告》,确认截至 2008 年 7 月 29 日发行人已将经审计的净资产折股出资为发行人

  2008 年 8 月 7 日,发行人召开了第一次股东大会,审议通过公司整体变更

  2008 年 9 月 3 日,发行人在江苏省工商行政管理局注册成立,领取了注册

  首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]576号)核准,公

  司在深交所创业板首次公开发行股票15,500,000股。本次发行完成后,公司总股

  本增至62,000,000股。该次股本变更业经立信会计信会师报字[2012]第113482号

  2012年6月20日,立信会计就公司首次公开发行股票股本的实收情况进行了

  验证,并出具了信会师报字[2012]第113482号《验资报告》,确认:截至2012年

  6月20日止,公司实际发行了人民币普通股(A股)15,500,000股,新增注册资本

  2012年9月13日,公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续,

  2014年4月22日,苏大维格召开2013年度股东大会,审议通过了《公司2013

  年度利润分配及资本公积金转增股本议案》,同意公司以公司2013年末总股本

  62,000,000股为基础,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税),同时以

  资本公积金向股东每10股转增5股,注册资本增至9,300万元。资本公积转增股本

  2014年6月23日,苏大维格就本次资本公积转增股本事宜完成了工商变更登

  2015年9月10日,苏大维格召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关

  于公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的议案》,同意公司以截至2015

  年6月30日公司总股本93,000,000股为基础,以资本公积金向全体股东每10股转增

  2015年9月30日,苏大维格就本次资本公积转增股本事宜完成了工商变更登

  州工业园区苏虹东路北钟南街478号,法定代表人为陈林森,经营范围:数码光

  建金投资成立于 2011 年 10 月 27 日,注册资本为 510 万元,目前持有常州

  所为武进区邹区镇名城嘉苑 A 区 12 号,法定代表人为陆亚建,企业类型为有限

  市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,

  沿海基金成立于 2015 年 4 月 22 日,目前持有南京市工商行政管理局颁发的

  江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室,执行事务合伙人江苏沿海创

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),合伙期限自 2015

  南京河西中央商务区投资发展有限公司 30,000.00 5.639% 货币

  年7月1日进行了私募基金的备案,基金编号为S61813。其基金管理人江苏沿海创

  新资本管理有限公司已于2015年5月28日进行了私募基金管理人的备案,登记编

  市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,

  华日升投资成立于 2010 年 12 月 3 日,注册资本为 2,100 万元,目前持有常

  住所为武进区邹区镇东方绿岛花园 38 幢,法定代表人为金伟,企业类型为有限

  万载率然成立于 2015 年 6 月 25 日,目前持有万载县市场监督管理局颁发的

  镇政府文化站附 18 号,执行事务合伙人为率然投资管理(上海)有限公司(委

  派代表:王天才),企业类型为有限合伙企业,经营范围为股权投资、投资管理、

  实业投资、资产管理、企业管理服务、企业管理咨询、投资信息咨询(除经纪)、

  年12月4日进行了私募基金的备案,基金编号为SD0744。其基金管理人率然投资

  管理(上海)有限公司已于2015年10月16日进行了私募基金管理人的备案,登记

  市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,

  元,住所为北京市东城区和平里中街乙 16 号,法定代表人为吴涛,经营范围:

  基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务(2012 年 4 月 5

  中邮基金目前持有中国证监会于2015年9月7日核发的编号为A054的《基金

  管理资格证书》。根据中国证监会官方网站发布的《公募基金管理机构名录(2016

  年3月)》公示信息,中邮基金在该名录内,符合《证券投资基金管理公司管理办

  [2011]1951号)和《关于准予中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金注册的

  批复》(证监许可[2015]581号),上述两支基金均为契约型开放式基金。

  询(金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项目,

  经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司类型为有限责任公司(自然人投资或

  信息,和君投资已于 2015 年 4 月 10 日进行了私募基金管理人的备案,登记编号

  为 P1010343,和商基金目前还未进行备案。根据和君投资出具的承诺函,和君

  资格的批复》(证监机构字[2002]244 号)批准,东吴证券有权从事受托投资管理

  业务。根据东吴证券出具的承诺,苏大维格 1 号资管计划将在委托人缴纳委托资

  住所为深圳市南山区粤海街道科苑路 15 号科兴科学园 B4 栋 13 层 C048,执行合

  2 嘉兴富泓股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 14,800.00

  信息,太和东方的基金管理人北京太和东方投资管理有限公司已于 2015 年 7 月

  16 日进行了私募基金管理人的备案,登记编号为 P1018014,太和东方目前还未

  于 2015 年 3 月 10 日核发的注册号为 的《营业执照》,注册资

  本为 10,000 万元,住所为深圳市罗湖区桂园街道深南东路罗湖商务中心 2508 室,

  码视听产品的研发与销售;经营电子商务;货物及技术进出口(法律、行政法规、

  在以非公开方式募集资金的情形。深圳快付不属于《证券投资基金法》、《私募投

  资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

  (1)2016年5月13日,发行人召开第三届董事会第十次会议,审议并通过了

  套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股

  使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付

  现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董事会关于本次发行股份及支

  件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报

  告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

  方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定

  价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会

  配套资金暨关联交易的事前认可函》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立

  董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》,

  沿海基金、华日升投资、万载率然一致同意将其合计持有标的公司100%股份根

  据资产评估机构出具的资产评估结果,最终作价69,418.00万元转让给苏大维格;

  沿海基金、华日升投资、万载率然转让所持标的公司100%股份的议案,该等决

  格转让其所持全部华日升股份,即 2,473.25 万股股份,并同意苏大维格以发行股

  海基金向苏大维格转让其所持全部华日升股份,即 2,307.50 万股股份,并同意苏

  大维格转让其所持全部华日升股份,即 906.75 万股股份,并同意苏大维格以发

  苏大维格转让其所持全部华日升股份,即 812.50 万股股份,并同意苏大维格以

  要的授权和批准;相关内部决策会议的召开合法、有效,有关决议符合《公司法》

  构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》,华日升的主营业务为国家鼓

  励发展的行业,苏大维格通过本次交易持有华日升 100%股份,符合国家产业政

  (2)本次交易完成后,苏大维格的股本总额将增至 239,083,553 股,其中社

  会公众股占上市公司股份总数的比例不低于 25%,本次交易完成后,苏大维格的

  股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定,本次交易不会导致苏

  大维格不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

  (3)根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 499 号《资产评估报告》,

  截至评估基准日,标的资产评估值为 69,418.61 万元。据此,交易各方经协商一

  致确定标的资产最终交易价格为 69,418.00 万元。苏大维格的独立董事已发表独

  别是中小股东的利益,本次交易的交易定价符合《重组管理办法》第十一条第(三)

  或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

  (2)根据立信会计出具的信会师报字[2016]第 110390 号《苏州苏大维格光

  苏大维格本次预计发行数量不超过 53,083,553 股,本次交易完成后,苏大维格总

  股本不超过 239,083,553 股,陈林森自身以及通过苏大维格 1 号资管计划合计持

  有苏大维格股份 52,641,836 股,占总股本的比例为 22.02%,仍为公司控股股东

  根据《重大资产重组报告书(草案)》,本次配套募集资金总额为 68,763.00

  万元,未超过拟购买资产交易价格 100%,在扣除中介机构费用和其他发行费用

  后,27,767.20 万元用以支付本次交易的现金对价;12,291.42 万元用以补充上市

  公司的流动资金,补充流动资金的比例未超过配套募集资金总额的 50%;另有

  28,704.38 万元用以投入华日升的微棱镜型反光材料产业化项目建设,拟投资项

  ——证券期货法律适用意见第 12 号》和中国证监会《关于上市公司发行股份购

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基准确定,定价原则符合《重

  权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。12 个月

  锁定期满后自股份上市之日起 36 个月内,建金投资及华日升投资每年转让的比

  例不超过其所持有的苏大维格股份总数的 12%;剩余股份自其股份上市之日起

  行股票募集资金用于收购兼并,可免于适用《创业板发行管理办法》第九条第(一)

  (2)根据立信会计出具的信会师报字[2016]第 110390 号《苏州苏大维格光

  电科技股份有限公司审计报告》和信会师报字[2016]第 110392 号《苏州苏大维

  格光电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》,以及发行人已制定内部控制制度,

  (3)经本所律师核查,发行人 2015 年 5 月 12 日召开了 2014 年度股东大会,

  审议通过了 2014 年年度权益分派方案:以公司现有总股本 93,000,000 股为基数,

  股东大会,审议通过了 2015 年年度权益分派方案:以公司现有总股本 186,000,000

  《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审计报告》、2015 年 4 月 14 日出具的信

  会师报字[2015]第 112281 号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审计报告》、

  金被上市公司持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

  息和公告材料及其说明和承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

  第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

  本所律师注意到,2014 年 5 月 21 日,苏州工业园区环境保护局下发苏园环

  行罚字(2014)第 014 号《行政处罚决定书》,苏大维格涂布工程涉嫌大气污染

  人民币陆万元。2015 年 12 月 28 日,苏州工业园区环境保护局下发苏园环行罚

  字(2015)第 090 号《行政处罚决定书》,苏大维格排放废气超标,责令苏大维

  格改正违法行为,罚款人民币壹拾万元。2016 年 3 月 23 日,苏州工业园区国土

  环保局下发苏园环行罚字(2016)第 018 号《行政处罚决定书》,苏大维格排放

  2016 年 5 月 12 日,苏州工业园区国土环保局证明确认,自上述环保行政处

  2015 年 8 月 18 日,苏州工业园区安全生产监督管理局下发苏园安监违罚字

  (2015)第 042 号《行政处罚决定书》,苏大维格因“微纳结构光学产品技术改

  并处罚款两万元的行政处罚。根据苏州工业园区安全生产监督管理局出具的证明,

  可[2012]576号文)核准,发行人首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股。

  根据立信会计出具的信会师报字[2016]第114896号《苏州苏大维格光电科技

  股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,截止2015年12月31日,上市公

  司募集资金专户余额为571,874.63元,前次募集资金已基本使用完毕。前次募集

  光材料产业化项目和补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、

  制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性,符合《创业板发行管理办法》

  票的每股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。且配套融资投

  资者已承诺自本次向其发行的股份登记在其名下之日起 36 个月内不转让在本次

  2016年5月13日,苏大维格分别与建金投资、沿海基金、华日升投资、万载

  根据中联评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第

  499 号《资产评估报告》,本次苏大维格拟购买的标的公司 100%股份的评估值为

  69,418.61 万元。据此,各方同意,本次交易的最终交易作价为 69,418.00 万元。

  本次交易中,苏大维格以发行股份的方式向交易对方合计支付 60%交易对价,

  以现金方式向交易对方合计支付 40%交易对价。按照 69,418.00 万元的交易作价

  计算,苏大维格本次向交易对方发行股份支付对价合计为 41,650.80 万元,支付

  现金对价合计为 27,767.20 元,交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如

  苏大维格本次向交易对方发行人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00

  市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础,计算公式为:定价基

  ×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间,公司于2016年3月18日召开2015年度

  股东大会,审议通过了2015年度权益分派方案:以公司现有总股本186,000,000

  股为基数,向全体股东每10股派0.20元人民币现金(含税)。计算定价基准日前 20

  个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后,定价基准日前20个交易日均价为

  23.11元/股,经交易各方协商,发行股份购买资产价格确定为20.80元/股。最终发

  本次交易对价为 69,418.00 万元,按照以非公开发行股份的方式支付标的资

  产交易对价的 60%以及本次发行价 20.80 元/股计算,上述计算的发行数量精确

  至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。具体发行情况如下:

  之日起 12 个月内不上市交易或转让。12 个月锁定期满后自股份上市之日起 36

  日升投资、万载率然应当在专项审计报告出具之日起 15 个工作日内按照原有持

  若过户日为当月 15 日(含 15 日)之前,则上述过渡期损益的审计基准日为

  上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则上述过渡期损益的审计基准日为当月

  转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利;

  及竞业禁止承诺,承诺在本次交易完成后在华日升至少服务 36 个月,服务期满

  派 1-3 名人员新任高级管理人员,共同参与华日升的经营;高级管理人员的增补

  ①交易对方共同承诺,华日升 2016 年度、2017 年度及 2018 年度(以下合

  有者的净利润(以下简称“承诺净利润”)分别不低于 4,488.94 万元、5,900.89

  (以下简称“专项审核意见”),该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度

  年、2017 年、2018 年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额,交易对方

  扣除非经常性损益为计算依据),则应向截至 2018 年 12 月 31 日仍在华日升留任

  A.在业绩承诺期届满时,苏大维格应当在专项审核意见出具之后的 10 个工

  决议做出后 2 个工作日内通知交易对方支付补偿金额。交易对方应在收到苏大维

  格书面通知后 10 个工作日内将上述补偿款项支付至苏大维格指定银行账户。交

  告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到通知后 10 个工作日内

  份回购注销方案无法实施的,苏大维格将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书

  面通知交易对方,交易对方应在接到该通知后 30 日内,在符合相关证券监管法

  额。苏大维格应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书

  面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到苏大维格书面通知后 5 个工作

  过;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,

  2016年5月13日,苏大维格分别与中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东

  采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场

  参考价 90%作为发行价格的基础,计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票

  交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至

  定价基准日期间,公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年度股东大会,审议通过

  了 2015 年度权益分派方案:以公司现有总股本 186,000,000 股为基数,向全体股

  东每 10 股派 0.20 元人民币现金(含税)。计算定价基准日前 20 个交易日均价

  时先进行除权除息。除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 23.11 元/股,

  经交易各方协商,发行价格确定为 20.80 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大

  68,763.00 万元,其中,公司向中邮基金发行股份募集资金 15,000.00 万元,向和

  君投资发行股份募集资金 4,000.00 万元,向东吴证券发行股份募集资金 20,763.00

  万元,向太和东方发行股份募集资金 15,000.00 万元、向深圳快付发行股份募集

  准、且收到上市公司发出的认购款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起十个工作

  的资产为:华日升 100%的股权。根据华日升现行有效的司章程,交易对方的确

  2001 年 12 月 19 日,武进市外商投资管理委员会出具武外资委资[2001]153

  2001 年 12 月 24 日,中国常州市常通反光材料厂与华日升香港公司共同制

  立常州华日升反光材料有限公司,公司设立时注册资本为 120 万美元,其中常州

  市常通反光材料厂出资 61.20 万美元,华日升香港公司出资 58.80 万美元,合营

  2001 年 12 月 24 日,武进市对外贸易经济合作局出具《武进市外经贸局关

  于常州华日升反光材料有限公司合同和章程的批复》(武外经贸委[2001]20 号),

  2001 年 12 月 26 日,华日升有限取得《台港澳侨投资企业批准证书》(外经

  2001 年 12 月 30 日,江苏省常州工商行政管理局向华日升有限核发企合苏

  2001 年 12 月 31 日,常州开来联合会计师事务所出具常开来会验(2001)

  第 04 号《验资报告》,确认截至 2001 年 12 月 31 日止,常州华日升反光材料有

  2003 年 11 月 8 日,华日升有限召开董事会,同意华日升香港公司将 49%股

  2003 年 12 月 4 日,常州市武进区对外贸易经济合作局出具《常州市武进区

  外经贸资行审[2003]107 号),同意公司按上述情况变更合同、章程。

  2003 年 12 月 8 日,华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商行

  2010 年 12 月 4 日,华日升有限召开董事会,同意超泽(香港)有限公司将

  年 12 月 6 日,超泽(香港)有限公司、华日升投资、NewMargin 签订了《股权

  转让协议》,超泽(香港)有限公司将其持有的华日升有限 15.50%股权转让给华

  日升投资,转让对价为 2,325.00 万元,将其持有的华日升有限剩余 33.50%股权

  2010 年 12 月,常州市常通反光材料厂出具《关于常州华日升反光材料有限

  2010 年 12 月 24 日,常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日

  升反光材料有限公司股权变更的批复》(常外资委武[2010]205 号),同意公司上

  2010 年 12 月 28 日,华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商

  2011 年 3 月 8 日,华日升有限召开董事会,决定公司投资总额不变,公司

  元折合等值美元出资认缴公司新增注册资本 13.33 万美元,实际出资超过其认购

  2011 年 3 月 21 日,常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日升

  反光材料有限公司增加投资方及注册资本的批复》(常外资委武[2011]55 号),同

  2011 年 3 月 23 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》

  2011 年 3 月 24 日,华日升有限就上述增资事宜在江苏省常州市工商行政管

  2011 年 10 月 19 日,华日升有限召开董事会,决定以不超过人民币

  本次转增后公司的注册资本从 133.33 万美元增加至 1,500.00 万美元。

  2011 年 10 月 27 日,常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日

  升反光材料有限公司增资的批复》(常外资委武[2011]191 号),同意华日升有限

  2011 年 10 月 28 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》

  变更后的注册资本为 1,500.00 万美元,累计实收资本为 1,500.00 万美元。

  2011 年 10 月 28 日,华日升有限就上述增资事宜在江苏省常州市工商行政

  2011 年 10 月 29 日,华日升有限召开董事会,同意常州市常通反光材料厂

  将其持有的公司全部出资额 688.50 万美元即占注册资本 45.90%股权转让给建金

  2011 年 10 月 29 日,常州市常通反光材料厂与建金投资签订《股权转让协

  2011 年 10 月 31 日,常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日

  升反光材料有限公司股权变更的批复》(常外资委武[2011]194 号),同意上述股

  2011 年 10 月 31 日,华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商

  2011 年 11 月 28 日,华日升有限召开董事会,同意将有限公司整体变更为

  据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪会众字(2011)第 4928 号《审

  2011 年 11 月 28 日,上海银信资产评估有限公司出具了沪银信评报字(2011)

  第 361 号《常州华日升反光材料有限公司拟改制为股份有限公司的股东全部权益

  价值评估报告》,截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日,华日升有限的全部股东权

  2011 年 12 月 12 日,江苏省商务厅出具《关于同意常州华日升反光材料有

  限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(苏商资[2011]1618 号),同意华日

  2011 年 12 月 20 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》

  到全体股东以其拥有的华日升有限截至 2011 年 10 月 31 日止经审计后的净资产

  168,121,909.42 元,由各发起人以其拥有的华日升有限的股权所代表的净资产折

  价投入,按 1:0.5948064731 的比例折合股本人民币 10,000 万股,注册资本(股

  2011 年 12 月 21 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关

  于常州华日升反光材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人用于抵作股

  款的财产的作价的议案》、《关于常州华日升反光材料股份有限公司设立费用的报

  2011 年 12 月 23 日,华日升就上述公司整体变更事宜在江苏省常州市工商

  NewMargin 将其所持有的公司 30.15%股权转让给建金投资,股权转让款为

  的公司 30.15%股权转让给建金投资,股权转让款为 13,600.00 万元,同时决议终

  2015 年 4 月 30 日,常州市商务局出具《外商及台港澳侨投资企业批件》(常

  商资批[2015]17 号),同意常州华日升反光材料股份有限公司股权转让并变更为

  2015 年 5 月 27 日,华日升就上述股权转让及公司性质变更在常州市工商行

  注:根据股权转让协议约定,建金投资尚有 3,000 万元股权转让款应在 2016 年 7 月 15

  日前支付给 NewMargin,建金投资承诺将在合同约定付款期限内履行付款义务。

  2015 年 8 月 1 日,上海博网与建金投资签订《股权转让协议》,约定上海博

  网将其所持有的公司 10%股权转让给建金投资,股权转让款为人民币 5,000.00

  2015 年 8 月 17 日,华日升就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商行政管

  2015 年 8 月 18 日,建金投资与沿海基金签订《股份转让协议》,约定建金

  14,200.00 万元。2015 年 8 月 26 日,建金投资与万载率然签订《股份转让协议》,

  约定建金投资将其所持有的公司 12.5%股权转让给万载率然,股份转让款为人民

  2015 年 8 月 28 日,华日升就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商行政管

  2015 年 11 月 6 日,华日升召开临时股东大会通过了《关于常州华日升反光

  注册资本变更为 6,500 万元,主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销

  售。分立后新设的建金科技注册资本为 3,500 万元,主营业务为高效能照明研发

  生产及销售。分立前华日升的债权债务由分立后的华日升、建金科技享有和承继。

  2015 年 11 月 7 日,华日升在《现代快报》公告了《常州华日升反光材料股

  2015 年 12 月 28 日,华日升在常州市工商行政管理局办理了分立变更登记

  注 1:根据公司说明,华日升目前在武国用(2013)第 11199 号土地上有一在建工程,

  程施工许可证》(证号:201)。2016 年 3 月 15 日,该建筑工程已取得《建

  筑工程规划核实合格单》(常规核 201570048-1-20162010),目前,正在办理房屋所有权属证

  注:根据华日升于 2015 年 11 月 6 日通过的股东会决议,常房权证武字第 21004855 号

  房产属于分立后的建金科技。目前,华日升和建金科技正在办理该处房产的权属变更登记手

  根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,标的公司已获得 6 项发明、

  核查,截至本法律意见书出具之日,华日升设有 3 家控股子公司分别为联明反光、

  根据《华日升审计报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,华日升金额较大的其

  华日升于 2014 年 9 月 2 日获得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏

  证书》,有效期三年。在认定有效期内高新技术企业减按 15%的税率征收企业所

  得税,故华日升 2014、2015、2016 年度所得税按 15%的比例征收。华日升控股

  省科目成果转化专项资金 1,450,000.00 资金项目和经费通知,常科发【2006】133

  省科目成果转化专项资金 1,450,000.00 关于下达 2006 年度省科技成果转化专项

  常州市专利奖奖励 10,000.00 资金(常州市专利奖奖励)的通知,武财

  常州市专利奖奖励 10,000.00 资金(常州市专利奖奖励)的通知,武财

  子公司,在生产经营过程中,能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规,

  公司,在生产经营中遵守国家环境保护相关法律法规,没有发生污染事故和纠纷,

  但标的公司在本次交易前,通过存续分立的方式以2015年8月31日为基准日

  常州邹区灯贸中心 市场设施租赁、市场管理服务及灯 建金投资持股 13.89%、陆

  3 建金科技 高效照明产品的研发、生产、销售 海基金持股 35.50%;陆亚

  常州华佳置业发展 房地产开发、经营;房地产投资; 陆丽华持股 34%、陆丽华

  *注:华日升原持有展明纸塑 55.00%股权,2014 年 3 月,华日升将展明纸塑 51%、2%、

  2%股权分别转让给陆丽华、孙文魁、施丹宁;2014 年 9 月,陆丽华将展明纸塑 51.00%股权

  2014 年 3 月,华日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔平、

  陆丽华;2014 年 3 月,华日升将其在展明纸塑的认缴出资额分别转让给施丹宁、

  合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)

  但在本次交易前,经2015年11月6日华日升职工代表大会批准,与华日升反

  光材料的制造、销售无关的85名职工的劳动关系将根据分立方案划至新设公司建

  金科技。截至本法律意见书出具日,上述85名职工除已离职员工外均已与华日升

  管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等

  1. 2015 年 11 月 17 日,公司发布《关于重大事项停牌的公告》,经向深交

  所申请,公司因筹划重大事项,股票自 2015 年 11 月 16 日开市起停牌。

  2. 2015 年 11 月 21 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,经向深

  交所申请,公司因筹划重大资产重组事项,股票于 2015 年 11 月 23 日开市起继

  4. 2015 年 12 月 11 日,公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》,

  经向深交所申请,公司股票于 2015 年 12 月 16 日起继续停牌。

  月 8 日,公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》,披露本次重组进展情况。

  6. 2016 年 1 月 15 日,公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》,

  8. 2016 年 2 月 15 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了

  9. 2016 年 2 月 17 日,公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》,经向

  11 日,公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》,披露本次重组进展情况。

  11. 2016 年 3 月 15 日,公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》,经向

  8 日,公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》,披露本次重组进展情况。

  13. 2016 年 4 月 16 日,公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》,

  15. 2016 年 5 月 13 日,公司召开了第三届董事会第十次会议决议,会议审

  资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金

  议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金相关事宜的议案》、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产

  明》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告和评估报告的

  议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估

  目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平

  合理性说明的议案》、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与

  易的事前认可函》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份

  相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及

  上市公司自 2015 年 11 月 16 日开市起停牌后,立即进行内幕信息知情人登

  记及自查工作,自查期间为苏大维格本次重大资产重组停牌前 6 个月即 2015 年

  5 月 15 日至本法律意见书出具日止。本次自查范围包括:上市公司董事、监事、

  其具体业务经办人员;以及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、

  的规范性文件规范交易行为。王天才已将 2015 年 11 月期间其买卖苏大维格股票

  根据虞樟星、郭锡平、朱志坚出具的说明:“2015 年 7 月,因国内资本市

  场波动剧烈,为维护资本市场稳定,中国证监会于 2015 年 7 月 8 日下发了《关

  于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》

  (1) 苏大维格本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及苏大维格公司

  (2) 苏大维格依法设立并有效存续,具备本次交易的主体资格。交易对方和配

  (3) 本次交易涉及的《购买资产暨业绩补偿协议》和《股份认购协议》签约主

  (4) 苏大维格本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取

  (5) 本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文

  (6) 本次交易的标的资产华日升 100%股份权属清晰,未设有质押权或其他任

  (8) 本次交易构成关联交易。本次交易完成后,交易对方控制的其他企业与苏

  (9) 本次交易完成后,华日升现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。本次

  (10)苏大维格已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文

  (11)参与本次交易的证券服务机构具备为本次重大资产重组提供服务的资质。

  (12)本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

  (13)本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在法律障

  证券之星估值分析提示苏大维格盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。更多

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