山东天力干燥股份有限公司主办券商推荐报告

作者:澳门赌场  来源:澳门福彩  时间:2020-11-22 15:58  点击:

  安信证券股份有限公司关于推荐 山东天力干燥股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,山东天力干燥股份有限公司(以下简称“山东天力”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“我公司”)对山东天力的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对山东天力本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 安信证券推荐山东天力挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对山东天力进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与山东天力董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、员工进行了访谈;查阅了公司章程、“三会”(股东大会(股东会)、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《山东天力干燥股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 1-5-1 我公司推荐挂牌项目内核委员于2015年6月9日至2015年6月12日对山东天力拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为许春海等7人,其中连伟为内核专员兼法律专家、吴哲超为注册会计师、孟庆亮为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对山东天力股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见: (一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《山东天力干燥股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《山东天力干燥股份有限公司股票公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司系由山东天力干燥设备有限公司(以下简称“有限公司”、“天力有限”)整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更合法合规。有限公司成立于1994年10月14日。2011年3月7日,有限公司股东会通过决议,同意有限公司以截至2010年12月31日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名称变更为“山东天力干燥股份有限公司”。2011年3月22日,山东天力全体发起人召开了创立大会、股份公司第一届董事会及第一次监事会,通过 1-5-2 新的公司章程草案并选举出股份公司董事、监事及高级管理人员。 2011年3月29日,济南市工商行政管理局核准了公司整体变更,注册资本8,980.00万元。 公司最近两年主营业务未发生变化。报告期内,公司实际控制人一直为山东省科学院,未发生变更。 根据2013年10月19日中共中央组织部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号):现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。为进行董事会、监事会换届选举工作,并同时贯彻执行这一文件精神,公司2014年3月召开股东大会对山东省科学院提名的董事李海舰、姜笛以及监事周希东,能源研究所提名的董事丁海成进行了改选。陈树文因个人原因不再继续担任公司独立董事。 2014年3月,山东天力召开2014年第一次临时股东大会选举史勇春、柴本银、张宗宇、钟铃铃、程思龙、赵保峰、徐向艺(独立董事)、孙奉仲(独立董事)、贠庆怀(独立董事)为第二届董事会成员,经第二届董事会第一次会议选举,史勇春当选为董事长。 2014年3月,山东天力召开2014年第一次临时股东大会选举张晓宁、马展、周连升、马训强、苗帅为第二届监事会成员。张晓宁当选为监事会主席。 公司在报告期内高级管理人员并未发生变化。 具体变动情况如下: 类别 2013年1月至2014年3月 2014年3月至今 变化情况 减少了李海舰、姜笛、 李海舰、姜笛、丁海成、史 史勇春、柴本银、张宗宇、 丁海成、陈树文(独立 董事 勇春、柴本银、张宗宇、陈 钟铃铃、程思龙、赵保峰、 董事),增加了钟铃铃、 树文、孙奉仲、贠庆怀 徐向艺、孙奉仲、贠庆怀 程思龙、赵保峰、徐向 艺(独立董事) 周希东、庞锡平、周连升、 张晓宁、马展、周连升、马 减少了周希东、庞锡平, 监事 马训强、苗帅 训强、苗帅 增加了张晓宁、马展 史勇春、柴本银、张宗宇、 史勇春、柴本银、张宗宇、 高管 无变化 王宏耀、李胜 王宏耀、李胜 1-5-3 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员除上述原因外未发生重大变化且履行了必要的法律程序,符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。 综上所述,山东天力符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,七位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意由我公司推荐山东天力的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。 三、推荐意见 根据项目小组对山东天力的尽职调查,我公司认为山东天力符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:(一)公司依法设立且存续满两年 山东天力的前身天力有限依照《公司法》等法律、行政法规及部门规章的规定,于1994年10月14日注册登记成立,并于2011年3月29日,按经审计的账面净资产值折股,在济南市工商局完成整体变更登记为股份有限公司的工商变更登记手续,并获核发《营业执照》(注册号:)。 2011年8月9日,山东省国资委出具鲁国资产权函[2011]54号《关于山东天力干燥股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,同意山东天力国有股权管理方案为:以2010年12月31日经审计净资产10,788.21万元按1:0.8324的比例折股,折股后总股本为8,980万股,其中国有股东山东省科学院持有2,585.6425万股,能源研究所持有639.68万股,山科创投持有567.9762万股。 报告期内,公司实际控制人一直为山东省科学院,未发生变更。报告期内,公司主营业务没有发生变化;公司董事和高级管理人员未发生重大变化;在整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来,因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司是一家基于流态化干燥和回转换热干燥技术,从事先进节能干燥技术研 1-5-4 发、干燥工程设计、干燥设备制造和技术服务业务,为多领域提供专业化、定制化干燥技术整体解决方案的高新技术企业。公司自成立以来主营业务未发生变化。2013年度、2014年度和2015年1-3月公司的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.74%、99.86%和99.38%,公司主营业务突出。 公司按照《企业会计准则》的规定编制并依法披露报告期内的财务报表,且报告期内的财务报表已经由具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“信永中和”)出具标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》,山东天力在报告期内有持续的营运记录,山东天力2013年度、2014年度和2015年1-3月的营业收入分别为158,887,407.49元、136,436,277.60元、8,679,959.85元。因此,公司最近两年一期财务资料真实、完整,具有连续经营记录和持续经营能力。 公司2013年度和2014年度顺利通过工商年检。 综上,公司业务明确,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 公司已依法设立了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会,并建立了独立董事制度、董事会秘书制度,设置了与研发、生产、销售、内部管理等经营活动相适应的研发中心、产品实现中心、证券部、设计院、总工办、国内事业中心、国际事业中心、财务部、管理中心等部门,并运行良好。公司具备健全且运行良好的组织机构。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 2011年3月7日,天力有限股东会通过了整体变更为股份有限公司的决议。 同日,天力有限全部38名股东作为发起人签署了《关于山东天力干燥设备有限公司整体变更为山东天力干燥股份有限公司的发起人协议》,约定以信永中和出具的XYZH/2010JNA1025号《审计报告》(审计基准日为2010年12月31日)确认的账面净资产10,788.21万元,按照1:0.8324的比例折合为股份公司的股本总额8,980万股(注册资本8,980万元),每股面值为人民币1元,净资产折股溢 1-5-5 价部分1,808.21万元计入资本公积。2011年3月8日,山东省财政厅出具了《关于同意山东天力干燥设备有限公司整体变更为股份有限公司的批复》(鲁财资[2011]16号),同意天力有限整体变更为股份有限公司。公司自然人股东因整体变更设立股份有限公司而应缴纳的个人所得税已经于2011年12月14日由山东天力一并代扣代缴,合计为321.48万元。 2011年3月15日,中铭国际出具中铭评咨字[2011]第12012号《关于山东天力干燥设备有限公司资产评估报告书》,确认山东天力以2010年12月31日为评估基准日的经评估净资产价值为114,901,861.74元。2011年9月19日,山东省国资委以鲁国资产权函[2011]67号《关于核准山东天力干燥设备有限公司股份制改建评估项目的复函》核准该评估结果。 信永中和于2011年3月16日出具了XYZH2010JNA1044号《验资报告》,确认本公司设立时的注册资本已经缴足。2011年3月29日,山东天力在济南市工商局完成了工商变更登记手续,并获发注册号为的《企业法人营业执照》。2011年8月9日,山东天力取得山东省国资委出具的《关于山东天力干燥股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(鲁国资产权函[2011]54号),同意山东天力国有股权管理方案:以2010年12月31日经审计净资产10,788.21万元按1:0.8324的比例折股,折股后总股本为8,980万股,其中国有股东山东省科学院持有2,585.6425万股,能源研究所持有639.68万股,山科创投持有567.9762万股。综上,公司股份发行过程符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。 股份公司设立至今,各发起人的持股数量与持股比例未发生变化;有限公司阶段,公司曾发生过出资额转让行为,转让定价合理,转让过程实际履行完毕,并完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定。 综上,公司成立后股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 鉴于山东天力符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐山东天力股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌,并进行公开转让。 四、提请投资者关注的事项 1-5-6 (一)下游行业周期性导致公司业绩波动风险 公司产品主要应用于石化化工、能源电力、冶金、环保、建材等国民经济基础性行业,这些行业的投资规模与宏观经济的周期波动具有较强相关性。2012年以来全球经济复苏乏力,国内经济面临着下滑压力,导致下游众多应用行业投资放缓,对干燥产品的需求减少;同时,相关干燥单元的设计、工程进度减缓,导致公司订单确认收入延缓。公司2013年、2014年和2015年1-3月签订订单金额分别为15,816.00万元、24,614.76万元和4,597.58万元。2014年营业收入比2013年下降了14.23%,净利润下降了78.00%。我国工业经济正处于转型升级的关键时期,未来宏观经济发展也具有不确定性。虽然2014年公司签订订单金额有所增加,但如果下游行业投资增速进一步放缓,可能使公司净资产收益率保持低位,对公司的经营业绩产生不利影响。 (二)向其他应用市场拓展不力可能导致盈利下降风险 报告期内公司下游客户主要集中在石化化工行业, 2013年、2014年和2015 年1-3月该行业实现收入占主营业务收入的比例分别为79.59%、73.00%和41.62%。2015年1-3月该比例较低,主要由于1-3月处于冬季且包含春节假期,石化化工行业大额订单无法验收所致。报告期内,宏观经济不景气对石化化工行业的影响很大。近年来,公司通过加大科研和市场营销力度不断向新市场拓展,但在其他市场实现的收入相对不高。未来如果石化化工行业持续低迷,而公司不能进一步开拓其他新市场,增加其他应用行业的收入占比,将可能导致公司盈利下降的风险。 (三)2015年业绩继续下滑的风险 2013年公司营业收入1.59亿元,较2012年下降26.65%,2013年净利润2,355.41万元,较2012年下降34.76%;2014年公司营业收入13,663.32万元,较2013年下降14.23%,净利润为518.08万元,较2013年下降78.00%。2015年1-3月公司营业收入873.41万元,净利润为-1,000.99万元。截至2015年3月31日,公司500万元以上的生产中订单共10个,合计金额15,757.60万元(含税),较多的大额订单未在2014年确认收入也导致该期收入同比大幅减少,如果公司现有在手订单不能够在2015年有效按期执行,将导致公司2015年业绩继续 1-5-7 下滑的风险。 (四)应收账款回收风险 2013年末、2014年末和2015年3月末公司应收账款余额分别为7,764.73万元、6,337.47万元和6,127.35万元。2013年、2014年和2015年1-3月,公司期末应收账款占当期主营业务收入的比例分别为48.87%、46.45%和176.50%。 2013年末、2014年末和2015年3月末公司一年以内的应收账款余额占比分别为42.34%、53.91%和51.94%。应收账款变动的主要原因是公司客户主要分布在石化化工行业,报告期内宏观经济不景气对该行业的客户影响很大,支付能力和意愿降低。公司的客户主要为大中型企业,信用状况较好,但仍不能排除客户自身财务状况恶化或宏观经济景气程度不佳导致应收账款无法及时收回或不能全部收回的风险。 (五)公司季度业绩不均衡的风险 公司的生产经营具有如下特点:一是公司的干燥产品主要应用于下游客户的固定资产投资项目,公司签订订单的季度分布并不均衡;二是公司采取“以销定产”的生产模式,公司产品为定制化生产的非标设备,不同规模、内容的订单生产所需时间不同;三是公司销售的产品绝大多数为需要安装的设备,在设备已移交给购买方,调试完成并验收合格后确认收入实现,客户验收时间将影响公司收入确认的时间;四是公司订单金额相差较大,大额订单确认收入的时间相对较长,订单结构的变化将对收入确认时间产生较大影响。受以上因素影响,公司主营业务收入存在季度分布不均衡的情况,从而导致公司存在季度业绩不均衡的风险。 (六)产品和技术竞争力下降风险 公司坚持自主创新,截至本报告签署日,已获得技术专利157项,其中发明专利71项,并掌握了大量非专利核心技术。但是,就公司所处的干燥行业来讲,国外发达国家先进企业的技术积累和沉淀较为深厚,技术研发实力较强,国外厂商技术及产品的更新换代可能使公司应用现有技术的产品受到冲击,若公司不能紧跟干燥行业最新科技的发展,及时利用新技术,开发出具有国际先进水平的新产品,现有的产品和技术将有竞争力下降的风险。 1-5-8 (七)干燥行业市场竞争激烈可能导致公司产品利润率下降风险 我国干燥行业市场竞争充分,在高端市场,国内少数实力较强的企业和国外知名企业在不同细分市场形成了各自的竞争优势,并在新的市场领域展开激烈竞争。在低端市场,小企业众多,市场集中度非常低,低价竞争现象普遍。近年来干燥行业快速发展,国内主要干燥企业均在不断增强研发和技术转化能力、扩大产能,市场竞争日趋激烈。 随着市场竞争的进一步加剧,如果本公司不能进一步扩大企业规模和提升竞争能力,在稳定现有市场的基础上拓展新的市场,则可能面临市场份额下降、品牌影响力减弱的风险,同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。 (八)存货余额较大可能带来库存积压风险 2013年、2014年和2015年1-3月,公司存货期末账面价值分别为6,691.92万元、6,183.60万元和9,927.17万元,分别占同期流动资产的31.91%、26.17%和39.66%。未来随着销售规模的扩大以及大额订单的持续增加,公司存货余额可能将有所增加并保持较高水平。 公司以销定产,在签订订单时即已确定产品价格,且下游客户支付能力较强,基本不存在存货跌价的风险。但如果客户延迟提货、延迟验收,则会占用公司流动资金;同时公司产品均为非标定制设备,如果客户取消订单或者发生质量纠纷,则有可能给公司带来库存积压的风险。 (九)短期偿债风险 2013年末、2014年末和2015年3月末,公司流动比率分别为2.33、2.10和1.86,速动比率分别为1.59、1.55和1.13。公司负债以流动负债为主,2013年末、2014年末和2015年3月末,流动负债占总负债的比例高达98.22%、98.02%和98.40%。 2013年末、2014年末流动比率略高于2,2015年3月末流动比率接近2,流动负债比例高,公司面临一定的短期偿债风险。 (十)原材料价格波动可能导致业绩波动风险 公司产品所需原材料以不锈钢、碳钢为主,外购标准件与外购定制件的材质也主要是不锈钢、碳钢。国内钢材价格波动,将直接影响公司主营业务成本。公 1-5-9 司采用以销定产的模式,与客户签订订单后再组织原材料采购和设备生产。公司产品以大型化设备为主,产品生产周期较长,大型成套干燥设备生产周期3-6个月。虽然公司在签订订单时已经考虑了价格波动的可能,但钢材价格的波动仍将可能对公司的经营业绩带来不利影响。 (十一)委托建设取得的物业房产证办理缓慢的风险 公司委托济南高新控股集团有限公司建设位于济南高新技术产业开发区的知识经济总部基地的“IT产业研发生产综合楼”第15层及地下停车位2个。建设方济南高新控股集团有限公司已就“IT产业研发生产综合楼”所占土地取得高新国用2009第0100023号《国有土地使用证》,并就该建设工程办理了建设工程规划、施工许可,并于2011年2月28日办理完成竣工验收备案手续。根据济南高新控股集团有限公司出具的说明,目前就公司该委托建设项目所涉及的国有土地使用证及房屋所有权证书正在办理过程中。虽然公司就其委托建设物业取得相关权属证书不存在法律障碍,但该物业房产证还是存在办理缓慢的风险。 (十二)专利被请求无效的风险 2010年11月24日,库迈拉针对公司拥有的“一种环管分体式蒸汽回转干燥机”实用新型专利(专利号:8.X)向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。2012年7月24日,库迈拉针对公司拥有的“一种环管分体式蒸汽回转干燥机”发明专利(专利号为4.0)、“环管分体式蒸汽回转干燥机”实用新型专利(专利号为9.8)向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。 公司的产品为成套干燥技术和设备,单一产品包括含了多项专利技术和非专利技术,公司拥有较强的持续研发能力,并不依赖于个别专利技术,竞争优势较为明显,上述专利纠纷不影响公司相关设备的生产和销售。虽然上述专利纠纷还没有最终结论,但还是存在专利失效的风险。 (以下无正文) 1-5-10 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于推荐山东天力干燥股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告》之主办券商盖章页) 安信证券股份有限公司 年 月 日 1-5-11

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