华光股份:公司章程(2020年修订)

作者:澳门赌场  来源:澳门福彩  时间:2020-05-20 20:11  点击:

  《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和

  公司经江苏省人民政府苏政复[2000]241号文《关于同意设立无锡华光锅炉股份

  有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,

  第三条 公司于2003年6月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股6000万股,并于2003年7月21

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、监事、

  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以

  起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起

  组织的意见,涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,董

  第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:

  新兴能源技术研发;利用自有资金对环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关

  产业进行投资;电力工程施工总承包(凭有效资质证书经营);成套发电设备、环境

  保护专用设备的销售;电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设

  计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售;烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技

  术咨询、技术服务、制造、销售、安装;金属材料、机械配件的销售;环保工程技术

  咨询、技术服务;机电设备安装工程专业承包(三级);I级锅炉(参数不限)安装、

  改造、维修;房屋租赁;起重机械安装、维修(凭有效资质证书经营);煤炭的销售;

  自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

  技术风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂和无锡压缩

  公司设立时向发起人发行普通股10,000万股,无锡水星集团有限公司认购的股份

  数为8,940万股,亚洲控股有限公司认购的股份数为500万股,无锡高新技术风险投

  资股份有限公司认购的股份数为400万股,无锡金和大厦有限公司认购的股份数为110

  万股,无锡市工业锅炉厂认购的股份数为40万股,无锡压缩机股份有限公司认购的

  厂经评估后的经营性净资产11,242.75万元作为出资折为8,940万股,亚洲控股有限公

  司以货币资金628.79万元作为出资折为500万股,无锡高新技术风险投资股份有限公

  司以货币资金503.03万元作为出资折为400万股,无锡金和大厦有限公司以货币资金

  138.33万元作为出资折为110万股,无锡市工业锅炉厂以货币资金50.30万元作为出

  资折为40万股,无锡压缩机股份有限公司以货币资金12.58万元作为出资折为10万

  规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、

  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方

  司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)

  项、第(六)项规定的的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上的董事出席的董

  之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或

  者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司

  股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内

  况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股

  份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其

  其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得

  收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩

  董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册

  (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,

  或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院

  章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

  的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、

  行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民

  之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

  以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权

  东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

  资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制

  或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易决策制度履行董事会、股东大会

  司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,

  公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵

  监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员

  及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资

  产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所

  司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵

  占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其

  附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现同时存在公司董事、

  高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况

  的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵

  及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括

  3、公司应在发现控股股东占用的2 日内,授权董事会秘书向相关司法部门申请

  (十六)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股

  该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东

  经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议

  事项,除中国证监会、上海证券交易所和公司章程另有规定外,免于按照本条规定履

  股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、

  地点的选择应便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各

  种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东

  开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到

  董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

  公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

  独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

  论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

  决时间以及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召

  开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,

  东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定

  序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止

  份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份

  席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

  人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票授

  会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

  册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

  的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

  第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

  议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

  应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

  东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证

  权,每一股份享有一票表决权,但是公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份

  决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充

  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

  监事候选人名单由监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东向监事会推荐,

  对董事或监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须置备适合累积投票方式的选

  人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同

  候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决

  人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会

  并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然

  有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就

  项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股

  东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力

  等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主

  持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

  判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公

  司章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼

  任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

  国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的

  在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应

  原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。除前

  对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的合理

  或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商

  业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的

  持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司

  的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司

  名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该

  第一百零七条 公司在董事会中设置独立董事。公司董事会成员应当包括1/3以

  亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配

  的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

  任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、

  解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立

  董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其

  独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会

  应当按照规定公布上述内容,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中

  国证监会派出机构和上海证券交易所。如董事会对被提名人的有关情况有异议时,应

  同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人不得作为独立董事候

  选人,但可以作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董

  撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期

  届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免

  辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进

  行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及公

  司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、与关联

  法人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关

  联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被

  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300

  万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采

  的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事

  认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论

  证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事

  会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年;

  为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、

  (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情

  解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审

  议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独

  立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定

  议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会

  事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当

  组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营

  的实际情况,经股东大会授权,决定以下投资,超过以下范围的需经股东大会通过:

  (一)公司投资所需资金在公司最近一期经审计的会计报表净资产的15%以内;

  (三)与被收购、兼并资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的会计报表),

  (五)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产15%以

  第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会

  对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

  无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

  面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

  效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

  权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

  (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

  司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司

  务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和

  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会

  主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

  1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

  (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  (十)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

  证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向

  中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前

  3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报

  第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  例向股东分配股利;公司对现金分红具体方案及利润分配政策的决策和论证应当充分

  (3)公司现金流可以满足正常经营及持续发展需求,且公司未来12个月内无重

  否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差

  放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提

  配,有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下,公司

  事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,并经独立董事发表明确

  意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直

  2、董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经1/2 以上独

  立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案前,应该通过多种渠道(包括但

  不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股

  的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润

  之比低于30%的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及

  预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在

  公司指定媒体上予以披露。同时,应当在年度报告披露后、年度股东大会股权登记日

  现有的利润分配政策影响公司可持续发展时,公司董事会可对利润分配政策进行调整

  2、公司利润分配政策调整和变更,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理

  事和中小股东意见,主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东

  等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,

  会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈

  公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,传

  真发出日期为送达日期;公司通知以电子邮件进行的,电子邮件发出日期为送达日期;

  公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期;公司通知以

  专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上

  海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上

  海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

  其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院

  依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

  (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算

  组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

  第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

  《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的

  第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份

  的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

  与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第二百零九条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以

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