中泰股份:英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见

作者:188比分  来源:188比分直播  时间:2020-05-12 06:28  点击:

  国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理

  暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司

  重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文

  注:本持续督导意见除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和

  司2019年年度报告,对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核

  邑100%股权。同时,上市公司拟向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象

  中邑经审计母公司账面净资产为54,053.77万元;在持续经营假设前提下,山东

  中邑采用收益法评估后的全部股东权益价值为145,800万元。经交易各方协商一

  致,山东中邑100%股份的总对价为145,500万元。总对价中85,500万元由上市

  行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过44,00.00万元,本次募集配套资

  金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数不超过本次交易前上

  股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]860号),核准中泰股份

  的原则,最终确定本次募集配套资金股份发行价格为10.43元/股,上市公司向4

  变更登记手续已于2019年9月16日办理完毕。本次交易所涉及的标的资产过

  户手续办理完毕,中泰股份持有山东中邑100%股权,山东中邑成为中泰股份的

  2019年10月29日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天

  健验【2019】361号),截至2019年10月28日,上市公司已收到刘立冬、卞传瑞、

  王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑66.6667%股权,上市公司相应增加注册资本及实

  2019年11月19日及2019年11月20日,在获得中国证监会同意后,中

  2019年11月22日上午9:00-12:00,在北京市金杜律师事务所的全程见证

  截至2019年11月26日16:00,独立财务顾问(主承销商)收到4名获配

  2019年11月26日,天健会计师出具《验证报告》(天健验[2019]408号),

  截至2019年11月26日16时止,参与中泰股份公司本次发行的配售对象在认购指定

  2019年11月27日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验[2019]417号),

  截至2019年11月27日11时,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票

  33,748,800股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币10.43元,实际募集

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月4日出具的业

  市公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为95,000,000股(其中限

  售流通股数量为95,000,000股),非公开发行后中泰股份股本数量为344,503,000

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月29日出具的

  入上市公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为33,748,800股(其

  中限售流通股数量为33,748,800股),非公开发行后中泰股份股本数量为

  1、截至本承诺函出具日,本企业依法持有中邑燃气33.33%股权,对于本企

  [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

  益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大

  告[2015]31号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够

  传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019年

  4月15日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业

  和颜秉秋承诺,山东中邑2018年度净利润不低于人民币10,500万元,2019年度

  净利润不低于人民币13,500万元,2020年度净利润不低于人民币15,000万元,

  2021年度净利润不低于人民币17,000万元。上述净利润指山东中邑相关年度经

  根据天健会计师于2019年3月22日出具的山东中邑2018年《审计报告》

  (天健审〔2019〕1102号),山东中邑2018年度经审计的净利润(指扣除非经

  常性损益归属于母公司股东的净利润,下同)为11,258.11万元,超过业绩承诺

  证报告》(天健审〔2020〕3671号),山东中邑2019年度经审计的净利润为13,409.46

  综上,山东中邑2019年度净利润实现数低于业绩承诺数90.54万元,未完

  成本年的业绩承诺。截至2019年末,2018年及2019年累积承诺净利润数24,000

  万元,累积实现的净利润为24,667.57万元,高于累积承诺净利润数,根据《业

  技术工艺系在低温环境中(通常为-60℃~-269℃)对天然气、合成气(主要组分

  2019年度下半年,上市公司完成收购山东中邑100%股权重大资产重组,顺

  2019年度,公司实现营业收入103,433.02万元,较上年同期增加73.92%;

  归属于上市公司股东的净利润7,743.56万元,较上年同期增加14.49%。

  2019年末,公司总资产288,269.13万元,较年初增长103.33%;归属于上市

  公司股东的所有者权益210,771.55万元,较年初增长159.05%;主要系公司购买

  山东中邑100%股权发行部分股份完成,以及非公开发行股票募集配套资金的事

  通过发行股份及支付现金相结合的方式购买山东中邑100%股权,同时完成非公

  进一步改善;在合并山东中邑2019年11-12月利润的基础上,上市公司2019年

  净利润及基本每股收益相比上一年有所增长。2020年,上市公司在合并山东中

  治理准则》的要求;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导

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