中密控股:2020年度创业板非公开发行A股股票预案(修订稿)

作者:188比分  来源:188比分直播  时间:2020-05-20 13:50  点击:

  非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  4、本次非公开发行股票的发行数量不超过27,000,000股(含本数),不超过

  本次发行前公司总股本196,692,100股的30%(假设发行前55,000股限制性股票已

  资行为的监管要求(修订版)》(2020年2月修订)的相关规定。公司最终发行

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000万元,扣除发行费用后

  分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号-上

  市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求。为进一步完善公司利润分

  第四届董事会第十五会议审议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《中密

  控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022 年)》。

  [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

  护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结

  四、公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或为其提供

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 54

  (五)公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措

  (二)公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出

  注:2020年5月13日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销

  部分限制性股票的议案》,同意回购并注销限制性股票共计55,000股,本次注销完成后,

  正迎来新一轮快速增长。石油化工行业可细分为炼油、乙烯、天然气管道等领域。

  在炼油方面,根据中国石油经济技术研究院发布的《2018年国内外油气行业发

  展报告》,2018年我国炼油能力为8.31亿吨/年;根据《石油和化学工业“十三

  五”发展指南》中的规划,2020年我国预计炼油产能将达到8.8亿吨/年。在乙

  烯方面,根据中国报告网等公开资料测算,2018年我国乙烯产能为2,600万吨左

  右;根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》中的规划,2020年我国乙烯

  产能将达到3,200万吨。在天然气管道方面,根据中国石油新闻中心数据测算,

  2018年我国天然气管道总长度约6.4万公里;根据《石油和化学工业“十三五”

  发展指南》中的规划,2020年我国天然气管道总长度将达到10.7万公里。这些

  集团、中航油、延长石油、SHELL、BP、TOTAL等石化行业知名企业提供了油

  的供货周期中保质保量完成生产供应,获得了中石油等客户的高度认可。在铁矿、

  发。自2013年以来,新地佩尔承接了中石油重大科技专项“油气管道关键设备

  国产化”项目,与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球阀”、

  先进技术水平,填补了国内空白,逐步实现了进口替代。2020年5月,新地佩

  制造业全球范围内的全新变革。在2015年成为制造业第一大国的中国,也对于

  数字化生产与智能制造提出了明确的要求。《中国制造2025》战略提出:加快

  化、网络化、智能化”转型升级。工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出:

  第一步,到2020年,中国智能制造发展基础和支撑能力明显增强,传统制造业

  展;第二步,到2025年,中国智能制造支撑体系基本建立,重点产业初步实现

  万元,实现净利润2,138.85万元和117.27万元。本次收购完成后,公司将把标

  域,其中石油化工领域的销售占公司营业收入60%以上,是公司产品主要应用领

  尔的产品纳入公司旗下,从而丰富产品结构,提升对客户的综合服务能力。此外,

  动化设备提高公司的自动化生产水平,从而减少人力依赖、降低产品质量波动性;

  价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行底价为P1,则

  本次非公开发行股票的发行数量不超过27,000,000股(含本数),不超过本

  次发行前公司总股本196,692,100股的30%(假设发行前55,000股限制性股票已完

  行为的监管要求(修订版)》(2020年2月修订)的相关规定。公司最终发行股

  截至本预案公告日,公司总股本为196,747,100股。公司控股股东为四川川

  机投资有限责任公司,其持有公司48,920,065股,股权比例为24.86%;公司实

  际控制人为四川省机械研究设计院,其持有四川川机投资有限责任公司100%股

  权,实际控制公司表决权比例为24.86%。同时,公司于2020年5月13日召开

  2019年年度股东大会,审议通过了《关于注销回购部分限制性限制性股票的预

  案》,同意回购注销公司2018年限制性股票激励计划涉及的部分发行对象已获

  授但尚未解除限售的全部限制性股票55,000股,本次回购注销完成后,公司的

  按照本次非公开发行股票的数量上限27,000,000股测算,上述限制性股票回

  购注销完成及本次发行结束后,公司的总股本为223,692,100股,四川川机投资

  有限责任公司持有公司48,920,065股,股权比例为21.87%,仍处于控股地位,

  公司拟以21,000万元的现金对价向新地佩尔原股东购买新地佩尔100%股

  延长石油、SHELL、BP、TOTAL等石化行业知名企业建立了良好的合作关系。

  新地佩尔是四川省企业技术中心、2018年度四川省诚信示范企业,多项产品被

  截至2020年3月31日,新地佩尔的资产负债率(合并报表口径)为19.69%,

  负债为1,738.37万元,主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等

  日常经营形成的流动负债。截至2020年3月31日,新地佩尔的银行借款余额为

  50万元,借款期限为2019年5月15日至2020年5月14日,相关的授信合同

  财务指标显示,2019年和2020年1-3月,新地佩尔财务结构合理,偿债能

  估值为依据,经各方协商一致,本次交易的总价款确定为21,000万元(大写:

  券账户,按其所持标的资产的比例合计使用不少于4,800万元的金额通过股票交

  经甲方、乙方协商一致,对新地佩尔的业绩承诺期为2019年、2020年、2021

  计年度累计实际净利润不低于(含本数)累计承诺净利润之95%的,甲方同意豁

  免乙方的现金补偿义务;低于(不含本数)累计承诺净利润之95%的,则在业绩

  议签署后,乙方应保证管理团队、核心员工与目标公司签订保密和竞业禁止协议,

  累计承诺净利润金额,甲方同意按照超额部分(累计实际净利润-累计承诺利润)

  的50%以及累计获得的政府补助超过450万元部分的10%对《管理团队及核心

  员工清单》所列新地佩尔的管理团队和核心员工进行奖励,奖励总额不超过1,000

  万元。各方同意将奖励总额的30%分配给王正朝,其余70%按照业绩考核成绩

  批准、许可、同意或备案文件,或中密控股未能足额募集到本次交易总额的资金,

  本次交易双方已于2020年2月20日签署了《附条件生效的股权收购协议》,

  双方同意,新地佩尔100%股权的转让价款为21,000万元。该交易价格系由公司

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》(川华衡评报〔2020〕

  9号),截至2019年10月31日,新地佩尔股东全部权益评估结果为21,095.00

  得税优惠,优惠期限至2020年12月31日,本次评估假设新地佩尔可以在该期

  限内持续获得所得税优惠,即2020年12月之前所得税税率为15%,2021年及

  采用资产基础法评估,新地佩尔资产账面值8,656.59万元、评估值13,191.61

  万元,评估增值4,535.02万元,增值率52.39%;负债账面值2,300.40万元、评

  采用收益法评估,新地佩尔股东权益账面值6,356.19万元、评估值21,095.00

  两种方法测算结果相差10,203.79万元,主要原因:企业价值的大小不完全

  书,经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质,也具有较为丰富的专业经验,

  相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  〔2020〕9号)所确定的有关资产评估值,并经各方协商,将本次非公开发行股

  票募集资金投资项目之收购新地佩尔100%股权价格确定为21,000万元,该价格

  细分领域。全球范围内,工业阀门市场预计将保持平稳增长趋势。根据McIlvaine

  在Valve World发布的数据,全球有超过20个集团企业年采购工业阀门量超过3

  根据Research&Markets发布的数据,受益于电力和化工行业需求拉动,预计

  2019-2024年全球工业阀门市场复合增速为5.33%,其中中国、印度和日本等经

  计局数据,2018年中国进口阀门金额创新高达到73.22 亿美元,同比增长

  19.86%,进口均价7.04 万美元/套、同比增长22.4%,进口金额和进口均价双升

  场逐步实现进口替代。根据中石油管道局信息,2019年底运营的中俄天然气东

  争力,先后成功为中石油、中海油、中石化、中化集团、中航油、延长石油、SHELL、

  BP、TOTAL等石化行业知名企业提供了油气管道关键设备。新地佩尔参与了西

  发。自2013年以来,新地佩尔承接了中石油重大科技专项“油气管道关键设备

  国产化”项目,与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球阀”、

  先进技术水平,填补了国内空白,逐步实现了进口替代。2020年5月,新地佩

  域,其中石油化工领域的销售占公司营业收入60%以上,是公司产品主要应用领

  本项目拟投资4,086.65万元用于建设阀门研发中心及对现有生产系统进行

  智能化改造,其中拟以募集资金投入3,800万元,其余以自有资金投入。项目建

  化改造,其中拟以募集资金投入7,500万元,其余以自有资金投入。本项目实施

  完成后将有助于公司实现生产车间、生产过程和管理的自动化、智能化、数字化,

  益,但本项目的建设符合国家产业政策和产业结构调整方向,符合行业发展趋势,

  互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术引发了制造业全球范围内的全新变革。

  极布局智能制造发展。欧盟将发展先进制造业作为重要的战略,在2010年制定

  了第七框架计划(FP7)的制造云项目,并在2014年实施欧盟“2020地平线”

  了明确的要求。《中国制造2025》战略提出:加快机械、航空、船舶、汽车、

  造能力。国务院《关于积极推进“互联网”行动的指导意见》提出:进一步加速互

  联网与传统产业的融合发展,引领制造业向“数字化、网络化、智能化”转型升级。

  工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出:第一步,到2020年,中国智能制

  条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展;第二步,到2025年,中国智

  封整体解决方案、产品制造的企业,主要产品机械密封是一种重要的工业基础件,

  程数据的实时采集、传输、分析、可视化、机器学习、预测及追溯等智能化功能;

  公司拟将本次募集资金中的13,700.00万元用于补充流动资金,增强资金实

  近年来公司业务发展迅速,营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度、

  1.76亿元,2017年度、2018年度以及2019年度的营业收入较上年同期分别增长

  资金用于补充流动资金,将为公司人才引进、技术研发等方面提供强有力的支持,

  高公司的资金实力,增强抗风险能力,满足公司业务快速发展的资金需求。综上,

  截至2020年3月31日,公司资产负债率(合并口径)为24.65%。本次非

  公司业务特征、人力资源、管理文化的基础上进行统筹管理,实现整体协同发展。

  根据《附条件生效的股权收购协议》,交易对方承诺:2019年、2020年及

  2021年,新地佩尔累计实现的净利润之和不低于6,000万元,净利润指经有证券

  近三年,公司的加权平均净资产收益率分别为12.79%、16.10%和17.95%。

  2017年末至2020年3月末,公司应收账款账面价值分别为25,966.09万元、

  公司分别于2017年及2018年完成对优泰科及华阳密封的非同一控制下的收

  购。由于收购时交易价格均高于其可辨认净资产公允价值,根据《企业会计准则》

  期收益,则因商誉将有可能产生减值,从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

  司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再

  损的情况下,应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,

  的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;在有条件的情况下,公司可以进行

  决权的2/3以上表决通过,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

  出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应

  2018年5月15日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过《关于2017

  年度利润分配方案的议案》,方案具体内容为:以2017年12月31日公司股本

  总数106,680,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),

  合计派发现金红利26,670,000元(含税)。本次不进行资本公积金转增股本,也

  2019年5月16日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于2018

  年度利润分配方案的议案》,方案具体内容为:以2018年12月31日公司股本

  总数196,747,100股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.7元(含税),

  合计派发现金红利33,447,007元(含税)。本次不进行资本公积金转增股本,也

  2020年5月13日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于2019

  年度利润分配方案的议案》,方案具体内容为:以公司股本总数196,747,100股

  为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.8元(含税),合计派发现金红利

  35,414,478元(含税)。本次不进行资本公积金转增股本,也不进行股票股利分

  关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司

  现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的

  实际情况,公司制定了《未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》,具体

  4、现金分红的比例:未来三年(2020年—2022年)内,在满足现金分红条

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

  意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

  期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投

  (2)假设本次非公开发行方案于2020年10月底完成,该完成时间仅用于计

  他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本196,692,100股为基础(假设发行

  前55,000股限制性股票已完成回购注销),按照本次非公开发行股票的数量上限

  27,000,000股计算,本次非公开发行完成后,公司总股本将达到223,692,100股。

  220,845,973.44元;2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

  为218,972,646.01元。假设公司2020年度的扣除非经常性损益前/后的归属于母公

  司股东的净利润在2019年度基础上按照-10%、0%和10%的变动幅度分别测算;

  注:(1)基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资

  产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照《公

  开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证监会公告[2008]43

  公司净利润的影响,公司2020年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投

  项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,对本次融资的必要性、合理

  域,其中石油化工领域的销售占公司营业收入60%以上,是公司产品主要应用领

  根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上

  的理念,积极回报投资者,公司制定了《未来三年股东分红回报规划(2020-2022

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

  期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

  期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规

  (本页无正文,为《中密控股股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股

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