保变电气：保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

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　　根据贵会于2020年7月13日下发的200596号《关于保定天威保变电气股份有

　　限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“保变电气”）

　　会同公司保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）、

　　法律顾问北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”或“律师”）、会计师立信

　　会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“会计师”）

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　　地自从时任控股股东天威集团收购或资产置换以来一直未办理过户，且 2013年

　　1306002671号”土地上的建筑物，由于房产和土地权属不一致，发行人一直未

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　　U 20000151号”房产证项下的全部房产尚未办理完成解除抵押手续即于

　　具《关于解决保定天威保变电气股份有限公司相关资产抵押事宜的承诺》，就“保

　　的抵押解除事宜承诺如下：“1.本公司将责成兵装财务公司结合标的房产的过户

　　续；2.本公司将承担因前述房产无法及时解除抵押给保变电气造成的相关损失”。

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　　事裁定书》，批准《保定天威集团有限公司重整计划》。相关重整计划中未明确规

　　理标的房产的解除抵押手续；2.本公司将承担因前述房产无法及时解除抵押给保

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　　有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，

　　1、根据发行人控股股东和发行人出具的相关承诺和说明，发行人预计在2021

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　　该等土地房产，且相关过户手续预计将于2021年1月15日前办理完毕，符合《上

　　关于流动性风险。截至2019年12月31日，申请人流动资产合计479,708

　　万元，流动负债498,488万元，净流动负债18,780万元；且持有可随时动用

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　　相关产品营业成本以同类型产品2019年、2020年上半年毛利水平为依据估

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　　预测期财务费用金额相对于2019年有所下降，主要是由于：①2020年度公

　　得税费用较2019年下降幅度较大，主要系信用减值损失发生额不同导致递延所得

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　　截至2020年6月30日，公司未来12个月内到期的有息债务总计219,132.97万

　　至2021年6月30日到期的债务合计75,000.00万元。公司未来12个月内到期的有息

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　　截至2020年6月30日，公司获得的银行综合授信共计120.92亿元，已使用额

　　度31.27亿元，剩余额度89.65亿元。公司经营情况向好，不存在逾期尚未偿还的

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　　经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,715 -21,000

　　（2）固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用等以2020年1-6月资产摊

　　（4）经营性应收项目的减少：预测期末经营性应收项目金额按照未来 12个月

　　预测收入、经营性应收项目周转率及截至2020年6月30日经营性应收项目测算，

　　未来12个月内经营性应收项目周转率以2019年度经营性应收项目平均周转率及

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　　公司未来12个月内（2020年7月至2021年6月）的现金流量预测具体情况如下：

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　　498,488万元，净流动负债18,780万元；截至2019年末的流动比率、速动比

　　推进和行业形势的整体好转，公司产品订单结构及经营状况持续改善。2019年度、

　　万元、33,714.15万元，报告期内公司经营活动现金流净额持续为正。截至本回复

　　额度89.65亿元。公司的经营情况、所在行业状况及公司授信额度情况有利于公

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　　家电网和南方电网特高压交直流变压器产品的主要供应商之一。在 110kV以上高

　　的市场机遇，2018年公司中标主要特高压项目已达31.38亿元，2019年下半年以

　　来正在陆续实现交货。未来公司产品订单结构及经营状况将持续改善。截至 2020

　　年4月30日，发行人变压器产品在手订单合计金额为 37.07亿元，预中标订单金额

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　　合同及出库单等单据，核查应收账款的线、将存货收发存明细与财务账面进行核对，对存货发出计价进行测试；取

　　授信额度情况、现金流情况及回款情况，是否存在逾期尚未偿还的银行贷款情况、

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　　持有尚未使用的金融机构授信额度等相关信息，公司未来12个月内的经营活动产

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　　品占比减少。其中，2017年-2018年常规产品同类产品市场需求量减少近三分之

　　一，特高压交直流项目阶段性放缓。 2018年度，变压器行业整体市场需求阶段性

　　2017年度，公司子公司天威秦变二期投产，新增2,500万kVA产能，2019年，

　　公司子公司保变印度投产，新增 1,100万kVA产能。天威秦变二期新增产能决策系

　　于2013年作出，主要原因系考虑当时公司±1,100kV变压器高端产能不足，且当

　　时天威秦变长时间处于生产满负荷状态；保变印度新增产能于 2019年投产，新增

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　　截至2020年4月30日，发行人与募投项目相关的变压器产品在手订单合计金

　　额为37.07亿元，预中标订单金额3.73亿元，两者合计达到40.80亿元。其中主要

　　电厂、青海-河南特高压±800kV直流工程、张北-雄安1000kV特高压交流工程、

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　　区，但是电力负荷又都集中在东南部地区，煤炭运输需要消耗大量的时间和财力，

　　呈现大规模西电东送、北电南供格局，建设特高压交直流骨干电网，发挥远距离、

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　　2018年9月3日，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建

　　建设。项目包括了12条特高压工程（五交七直），合计输电能力5,700万千瓦。

　　包括在内。2020年以来，国家电网已陆续出台《应对疫情全力恢复建设主推企业

　　复工复产的举措》、《2020年重点工作任务》等文件。《2020年重点工作任务》

　　第二批边防部队通大网电任务；推进重点项目建设，年内核准南阳~荆门~长沙、

　　南昌~长沙、荆门~武汉、驻马店~武汉、武汉~南昌特高压交流，白鹤滩~江苏、

　　流工程，张北柔性直流电网工程，蒙百~晋中、驻马店~南阳、张北~雄安、长治

　　设的重启。2001-2019年，中国发电装机容量复合年均增长率为10.40%，中国的

　　核电装机容量复合年均增长率为19.09%，核电装机增速远快于整体发电装机。

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　　2019年底，中国发电装机容量达201,066万千瓦，核电装机容量为4874万千瓦，

　　占比仅为2.40%。2019年，中国发电量中核电占比为4.88%，对比发达国家的发

　　电结构，2018年经济合作与发展组织（OECD）发电量中核电占比为17.5%。我

　　2015年7月6日，国家发改委、国家能源局下发《关于促进智能电网发展的指

　　服务需求”。在此背景下，变压器行业也面临着智能化升级的需求，特高压设备、

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　　先进乃至国际领先水平。目前，500kV、750kV超高压输变电设备已全面实现国

　　产化，并基本实现了±800kV、1000kV特高压输变电设备国产化的目标。未来，

　　募投项目不新增产能，维持现有规模，项目建设主要以构建智能制造新模式为主，

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　　键领域的重大突破，全面掌握500kV交直流和750kV交流变压器的制造技术。目

　　重点建设了以PDM为核心的异地研发协同平台、以ERP系统为核心的供应链协同

　　理协同平台；以MES为核心的精益生产管理平台，以QMS和BI为核心的大数据

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　　2019年11月开工建设。新工厂将充分利用西门子在数字化业务方面的全球领先优

　　2019年7月，ABB变压器智能制造基地落户重庆两江新区，项目一期计划投

　　资15亿元，将建设大型电力变压器智能制造基地、绝缘件加工中心和全球变压器

　　离国内同行业先进水平仍有一定的差距，在产品研发周期、制造质量、成本控制、

　　行业市场具备发展空间，发行人在高压、特高压变压器领域具备一定的技术优势。

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　　本次募投项目效益测算按照国家发改委、建设部 2006年颁发的《建设项目经

　　本项目新增建设总投资为38,185.01万元，流动资金全部利用原有资金。工程

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　　销售收入：产品售价（不含税）根据国内市场情况定价，年销售收入 321,012

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　　第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年合计

　　注：因对应产品收入口径、测算依据不同，募投项目收益测算中的预测期收入及成本费用等财务数据低于 2019年实际财务数据

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　　按25年，机器设备折旧年限按12年，残值率5%。项目建成后预计每年新增折旧

　　有项目年总成本费用为282,905万元，经营成本273,137万元；无项目总成本费用

　　经营成本降低12,445万元。本项目投产之后降本比例为第3年10%，第4年25%，

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　　年限第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年

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　　序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年

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　　平低，大部分设备不能实现自动控制、信息采集等，制造质量依赖工人技术水平。

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　　系统集中管控，减少作业人员，并提升采暖季干燥能力，通过车间 MES系统实现

　　现有空调主机蒸汽双效溴化锂机组，已经使用 15—19年。因为其产品特点须

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　　2019年蒸汽计量改造项目新增9个流量计，原有10个，实施后共计19个流量

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　　耗的分析和预测、供需计划分析、能源供需实绩分析等，对空压系统、空调系统、

　　公司现有8台变压器均为S7、S9型高耗能变压器。根据国家有关规定， S7型

　　变压器早已被列入《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录（第一批）》，属淘汰

　　的落后用能设备。根据《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录（第四批）》，SG(B)8

　　更新二级能效变压器后，S14型变压器比S7型变压器的负载损耗可下降36%。

　　公司每年每台预计节约能源费用为4至5万元，预计节约总费用为38万元/年。

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　　空调系统节能率可达20-30%。按目前现运行费用 50元/m2.年，每平米每年可

　　项目实施后将埋地蒸汽管道，减少热能损失现象。每年减少约 5,160吨蒸汽

　　使用板式换热器提高换热效率，节约蒸汽能源，节约蒸汽费用约 65万元/年。

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　　早，特高压试验大厅于 1999年投入使用，超高压试验大厅于 2009年投入使用。受

　　当时的技术水平限制，智能化程度偏低。高压开关柜和隔离开关等重要电气设备，

　　体系。为实现保变电气变压器及关键零部件产品研究、制造工艺研究创新与发展、

　　结合，完善试验和仿真平台建设，形成短、平、快化技术研发应用综合平台； 2）

　　标准，统一技术研发和管理体系建设目标，并实现研发数据集成和资源共享； 3）

　　4）开展核心器件性能研究，提高产品关键器件开发水平； 5）开展关键材料应用

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　　第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年合计

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　　第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年合计

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　　营业税金及附加：本项目投产后需缴纳增值税，税率为 13%，城市维护建设税按增值税的 7%缴纳，教育费附加按增值税的 5%计取。

　　号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年合计

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　　项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年合计

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　　项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年合计

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　　项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年合计

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　　收益率为19.13%（所得税后），增量项目投资回收期（所得税后）6.95年（含建

　　设期3年），各项指标基本达到行业水平。上述数据表明该项目财务评价具有可行

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　　无项目情况下，经营成本费用率与2016年-2019年的平均经营成本费用率基

　　根据测算假设，本项目投产之后降本比例为第3年10%，第4年25%，第5年

　　45%，第6年75%，第7年及之后每年达到100%。上述假设具备谨慎性、合理性。

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　　相比，尚需进行进一步的智能化升级改造。本次募投项目通过对智能化生产设备、

　　公司截至2019年12月31日未确认递延所得税资产的税务亏损为104,244万

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　　同时，近年来公司带息负债较高，2017-2019年度三年平均带息负债高达38.28

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　　制造等。保定新胜经营情况一直比较稳定，2006年至2017年均处于盈利状态。2018

　　整影响，互感器市场竞争日益激烈，天威互感器中标量出现下滑，中标价格走低，

　　遇，2018年公司中标主要特高压项目31.38亿元，其中包括乌东德电站送电广东

　　广西特高压多端直流示范工程直流项目、青海-河南±800kV特高压直流输电工程、

　　2019年度和2020年一季度均实现盈利。同时，随着公司募投项目的实施，将有利

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　　有所回升。2019年度，天威线材制造实现盈利。目前，天威线材制造在手订单充

　　6、保定新胜在2019年采取了产品结构调整、新建环保设备、降低产品成本、

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　　8、2019年以来，互感器市场环境有所好转，各型号产品中标价格均有上浮。

　　新市场，截至2019年末，天威互感器在手订单1,303万元，较2018年年末增长

　　22.47%，为后续经营情况的改善奠定了良好基础。 2020年一季度天威互感器实现

　　波动等周期性因素造成，从长期来看，各主体经营资产仍然具有良好的盈利能力，

　　报告期内收入、利润、现金流、产能利用情况等，分析以前年度亏损产生的原因；

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　　大未决诉讼、对外投资损失（2019年度对外投资公允价值变动损失17,365万元）

　　重大缺陷；（2）重大未决诉讼预计负债计提情况及合理性；（3）对天威四川硅

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　　量，账面成本高于其可变现净值的，计提相应存货跌价准备。订单式生产模式下，

　　生产完成至验收周期一般为1个月至9个月，行业特点决定了存货的生产及周转周

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　　营状况出现明显恶化，2019年，天威英利经营状况持续恶化。受上述不利事项

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　　（1）2012年12月，天威集团发行总额为人民币10亿元的三年期定向融资工具，

　　建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）于2013年2月、3月买入合计6

　　亿元的定向融资工具，现天威集团已无力偿还债务。2018年4月，建信信托于北

　　民币706,198,461.49元的财产损失、以相关基数和利率计算的财产损失、财产保

　　（2）2005年6月16日，河北建设集团有限公司（以下简称“河北建设集团”）

　　程发包给河北建设集团进行施工。2018年8月20日，河北建设集团向安徽省合肥

　　务，但天威合变仍欠付工程款合计2,964,079元，请求判令天威合变支付工程款

　　2019年1月1日，公司执行新金融工具准则，将非交易性的可供出售权益工具

　　2019年，公司持有的原作为可供出售金融资产核算的天威英利股权的公允价值变

　　动造成发行人对外投资损失-17,352.90万元，系公司对外投资公允价值变动损失

　　根据天威集团与兵装财务于2013年5月17日签订的《最高额抵押合同》（编号：

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　　证项下5幢房产（其中包括转让给保变电气的52、57号房产）、“保定市房权证字

　　第U 200500191号”房产以及天威集团位于保定市江城路318号的其他部分房产，

　　一并抵押至兵装财务，此外，天威集团将其名下的天威风电场投资有限公司100%

　　股权、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权、保定天威新能源（扬州）有限公

　　公司100%股权、其所持有的7,000万股保变电气股票等资产亦同时抵押至兵装财

　　标的房产的抵押解除事宜承诺如下：“1.将责成兵装财务公司结合标的房产的过

　　户手续办理要求及办理进度，于2020年12月31日前办理标的房产的解除抵押手

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　　续；2.本公司将承担因前述房产无法及时解除抵押给保变电气造成的相关损失”。

　　同时，根据发行人确认，预计相关土地房产的过户手续将于2021年1月15日前办

　　立信会计师事务所已分别出具了信会师报字[2018]第ZG10897号内部控制审

　　计报告、信会师报字[2019]第ZG11053号内部控制审计报告、信会师报字[2020]

　　人民法院受理的（2016）冀06破（预）7号破产重整案件涉及的事实和本案的审

　　理有关联，2018年12月28日北京市高级人民法院裁定该案中止诉讼。截至本回复

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　　利等无形资产的独立性等目的，2013年10月，保变电气与天威集团签订《资产置

　　换协议》，保变电气以其持有的天威风电100%股权、天威叶片100%股权、天威

　　菱电机天威输变电设备有限公司10%股权以及部分商标、专利、土地使用权（即

　　准。保变电气置出资产价格为100,039.88万元，天威集团置入资产价格为

　　92,960.3413万元。置出资产与置入资产价格之间的差额7,079.5387万元，由天威

　　变电气资产置换履行了相应的决策程序：2013年9月28日，兵装集团出具《关于

　　保定天威集团有限公司资产置换有关事项的批复》（兵资装[2013]375号），批准

　　了天威集团与保变电气资产置换事项，2013年10月9日、2013年10月18日，上述

　　资产置换事项由公司第五届董事会第二十七次会议、公司2013年第四次临时股东

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　　付款凭证等相关资料。根据相关资料显示，天威合变与河北建设集团于2005年6

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　　伏产业前期出现严重产能过剩，2012年和2013年天威四川硅业出现较大幅度亏

　　2012年12月至2013年11月，为维持公司及天威四川硅业当时的整体银行资

　　2013年7月至2013年12月，基于类似原因，公司为天威四川硅业到期银行贷

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　　根据四川省新津县人民法院于2019年3月29日出具的《民事裁定书（2015）

　　新津民破字第1-5号》，天威四川硅业破产财产分配方案已经法院裁定批准。公司

　　业仍处于破产清算程序中，且经法院裁定的普通债权清偿比例仅为 9.245%所致。

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　　乐山乐电系公司2008年1月与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）

　　共同出资组建，其中乐山电力出资25,500万元,占注册资本的51％，公司出资

　　24,500万元,占注册资本的49％。乐山乐电主要产品为多晶硅、单晶硅、单晶切片、

　　2012年12月21日至2013年11月21日，为维持乐山乐电当时的整体银行资信，

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　　2014年12月17日，公司收到乐山乐电转发的《四川省乐山市中级人民法院民

　　（（2014）乐民破预字第3-1号）、《四川省乐山市中级人民法院决定书》

　　（（2015）乐民破字第1-1号）等文件，四川省乐山市中级人民法院（以下简称“乐

　　公司于2016、2017年陆续收到破产清偿款，并相应冲回原计提坏账，具体明

　　2017年5月31日，乐山中院裁定终结乐山乐电破产程序。2017年9月，乐山乐

　　电注销完毕。2017年12月末，公司按会计准则规定对已全额计提坏账准备的乐山

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　　风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获

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　　2012年至2014年，由于受国内光伏产业市场影响，天威四川硅业、乐山乐电

　　2019年3月29日，新津县人民法院裁定批准天威四川硅业破产财产分配方案。

　　权。根据《企业会计准则33号—合并财务报表》，控制是指一个指企业能够决定

　　元,占注册资本的49％。公司对乐山乐电不具有控制权，仅具有共同控制权，按

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