开山股份:国浩律师(杭州)事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书 开山股份 : 国浩律师(杭州)事务

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  开山股份:国浩律师(杭州)事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书 开山股份 : 国浩律师(杭州)事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书

  原标题:开山股份:国浩律师(杭州)事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书开山股份: 国浩律师(杭州)事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书

  地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编:310008

  地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编:310008

  《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《中华人民共和国公司法》《创业板上

  市公司证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则

  《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《中华人民共和国公司法》《创业板上

  市公司证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则

  1. 2020年3月11日,开山股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关

  于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》《关于公司符

  合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的

  议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》《2020年非公开发

  行A股股票方案论证分析报告》《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可

  《公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》《董事、高级管理人员

  关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司2020年非

  3. 2020年3月11日,开山股份第四届董事会第十三次会议审议通过《关

  于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》,定于2020年3月27日召开

  2020年3月27日,开山股份2020年第一次临时股东大会以现场会议与网

  案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非

  公开发行A股股票预案的议案》《2020年非公开发行A股股票方案论证分析报

  告》《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司无

  对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案》《公司未来三年(2020年-2022

  切实履行的承诺的议案》《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易的议

  1. 2020年3月11日,开山股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关

  于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》《关于公司符

  合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的

  议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》《2020年非公开发

  行A股股票方案论证分析报告》《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可

  《公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》《董事、高级管理人员

  关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司2020年非

  3. 2020年3月11日,开山股份第四届董事会第十三次会议审议通过《关

  于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》,定于2020年3月27日召开

  2020年3月27日,开山股份2020年第一次临时股东大会以现场会议与网

  案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非

  公开发行A股股票预案的议案》《2020年非公开发行A股股票方案论证分析报

  告》《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司无

  对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案》《公司未来三年(2020年-2022

  切实履行的承诺的议案》《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易的议

  本次公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00

  本次发行的股票数量不超过184,956,843股(含本数),非公开发行股票数

  股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准

  本次公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00

  本次发行的股票数量不超过184,956,843股(含本数),非公开发行股票数

  股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准

  SMGP 240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项目

  注:按照发行人第四届董事会第十三次会议决议公告日前一日中国外汇交易中心发布

  SMGP 240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项目

  注:按照发行人第四届董事会第十三次会议决议公告日前一日中国外汇交易中心发布

  议和2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序合法有效,表决程序合法,

  议和2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序合法有效,表决程序合法,

  共同出资,于2002年7月11日设立的有限责任公司,开山通用公司设立登记

  共同出资,于2002年7月11日设立的有限责任公司,开山通用公司设立登记

  2011年7月28日,经中国证监会证监许可[2011]1911号《关于核准浙江

  山股份向社会公开发行人民币普通股股票3,600万股,其中,网下配售720万

  股,网上发行2880万股,每股面值1元,每股发行价63元。开山股份首次公

  开发行人民币普通股股票业经天健会计师审验并出具天健验[2011]第328号

  经深圳证券交易所深证上[2011]249号《关于浙江开山压缩机股份有限公

  “300257”。其中,网上发行的2,880 万股社会公众股于2011年8月19日起

  2011年7月28日,经中国证监会证监许可[2011]1911号《关于核准浙江

  山股份向社会公开发行人民币普通股股票3,600万股,其中,网下配售720万

  股,网上发行2880万股,每股面值1元,每股发行价63元。开山股份首次公

  开发行人民币普通股股票业经天健会计师审验并出具天健验[2011]第328号

  经深圳证券交易所深证上[2011]249号《关于浙江开山压缩机股份有限公

  “300257”。其中,网上发行的2,880 万股社会公众股于2011年8月19日起

  股票。根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》规定的非公

  1、根据开山股份2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020

  股票。根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》规定的非公

  1、根据开山股份2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020

  则的规定。天健会计师已为发行人2019年财务会计报告进审计并出具了标准无

  保留意见的《审计报告》(天健审〔2020〕4028号),发行人不存在《注册办法》

  最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责,不存在《注册办法》第十一条第(三)

  (1)发行人本次发行募集资金不超过150,000万元。根据《关于公司非公

  则的规定。天健会计师已为发行人2019年财务会计报告进审计并出具了标准无

  保留意见的《审计报告》(天健审〔2020〕4028号),发行人不存在《注册办法》

  最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责,不存在《注册办法》第十一条第(三)

  (1)发行人本次发行募集资金不超过150,000万元。根据《关于公司非公

  将用于投资建设“印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。

  (1)根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020

  年非公开发行A股股票方案的议案》,本次发行股票的价格为8.11元/股,本次

  将用于投资建设“印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。

  (1)根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020

  年非公开发行A股股票方案的议案》,本次发行股票的价格为8.11元/股,本次

  4-1-17(2)根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020

  司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续二十

  个交易日低于公司股份总数的10%”,社会公众是指“除了以下股东之外的上市公

  司其他股东:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市

  开山股份现任董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有开山股份53,702,490

  股股份;开山股份本次将向开山控股发行不超过184,956,843股,以上限

  184,956,843股计算,本次发行完成后,开山股份的股份总数将由858,000,000股增

  至不超过1,042,956,843股。本次交易完成后,开山股份社会公众股股东持股比例

  件,不会导致开山股份存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应暂停

  1. 2009年5月19日,开山通用公司召开股东会并作出决议,同意将开山

  山压缩机股份有限公司”;聘请审计机构、评估机构以2009年5月31日为基准

  4-1-17(2)根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020

  司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续二十

  个交易日低于公司股份总数的10%”,社会公众是指“除了以下股东之外的上市公

  司其他股东:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市

  开山股份现任董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有开山股份53,702,490

  股股份;开山股份本次将向开山控股发行不超过184,956,843股,以上限

  184,956,843股计算,本次发行完成后,开山股份的股份总数将由858,000,000股增

  至不超过1,042,956,843股。本次交易完成后,开山股份社会公众股股东持股比例

  件,不会导致开山股份存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应暂停

  1. 2009年5月19日,开山通用公司召开股东会并作出决议,同意将开山

  山压缩机股份有限公司”;聘请审计机构、评估机构以2009年5月31日为基准

  日对开山通用公司净资产进行审计、评估;股份公司的股本拟定为10,000万元,

  2. 2009年4月17日,浙江省工商行政管理局出具(浙工商)名称变核内

  [2009]第041106号《企业(企业集团)名称变更核准通知书》,核准开山通用

  3. 2009年6月9日,天健会计师出具浙天会审[2009]3153号《审计报告》,

  审验确认截止2009年5月31日,开山通用公司(母公司)经审计的总资产为

  4. 2009年6月10日,浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报[2009]第

  81号《浙江开山通用机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,

  确认截止2009年5月31日,开山通用公司资产评估价值为454,730,990.47元,

  5. 2009年6月10日,开山通用公司召开股东会并作出决议,由全体股东

  一致同意确认浙天会审[2009]3153号《审计报告》和浙勤评报[2009]第81号

  计、评估结果;同意以经审计的截止开山通用公司2009年5月31日的净资产

  折合认购股份公司的实收股本10,000万元,每股1元,计10,000万股,其余净

  资产71,294,232.66元作为股本溢价,列入股份公司资本公积;全体发起人股东

  6. 2009年6月10日,开山股份公司、开山压力容器、开山铸造、浙江博

  7. 2009年6月12日,天健会计师出具浙天会验[2009]76号《验资报告》,

  审验确认截止2009年6月11日,发行人已收到全体股东以其拥有的开山通用

  公司截止2009年5月31日经审计的净资产171,294,232.66元,按照公司折股

  方案,将净资产折合实收股本10000万元,每股面值1元,总计股份数10000

  8. 2009年6月26日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了

  日对开山通用公司净资产进行审计、评估;股份公司的股本拟定为10,000万元,

  2. 2009年4月17日,浙江省工商行政管理局出具(浙工商)名称变核内

  [2009]第041106号《企业(企业集团)名称变更核准通知书》,核准开山通用

  3. 2009年6月9日,天健会计师出具浙天会审[2009]3153号《审计报告》,

  审验确认截止2009年5月31日,开山通用公司(母公司)经审计的总资产为

  4. 2009年6月10日,浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报[2009]第

  81号《浙江开山通用机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,

  确认截止2009年5月31日,开山通用公司资产评估价值为454,730,990.47元,

  5. 2009年6月10日,开山通用公司召开股东会并作出决议,由全体股东

  一致同意确认浙天会审[2009]3153号《审计报告》和浙勤评报[2009]第81号

  计、评估结果;同意以经审计的截止开山通用公司2009年5月31日的净资产

  折合认购股份公司的实收股本10,000万元,每股1元,计10,000万股,其余净

  资产71,294,232.66元作为股本溢价,列入股份公司资本公积;全体发起人股东

  6. 2009年6月10日,开山股份公司、开山压力容器、开山铸造、浙江博

  7. 2009年6月12日,天健会计师出具浙天会验[2009]76号《验资报告》,

  审验确认截止2009年6月11日,发行人已收到全体股东以其拥有的开山通用

  公司截止2009年5月31日经审计的净资产171,294,232.66元,按照公司折股

  方案,将净资产折合实收股本10000万元,每股面值1元,总计股份数10000

  8. 2009年6月26日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了

  9. 2009年7月1日,发行人在衢州市工商行政管理局注册登记,取得注册

  9. 2009年7月1日,发行人在衢州市工商行政管理局注册登记,取得注册

  在册员工合计3,214人。其中,发行人及境内控股子公司在册员工人数合计2,768

  公司已为2,674名员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险等社会保险,

  94名名员工未缴纳社会保险的情况主要基于以下原因:(1)76名员工达到退休

  年龄,无需缴纳社会保险;(2)18名员工当月新入职或试用期未满,待次月或

  截至2020年3月31日,发行人(含分公司)及境内子公司已为1,886名

  员工缴纳了住房公积金,882名未缴纳公积金的情况主要基于以下原因:(1)

  76名员工为退休返聘人员,无需缴纳住房公积金;(2)18名员工当月新入职或

  试用期未满,待次月或试用期满后补缴;(3)788名员工中有460名员工入职

  在册员工合计3,214人。其中,发行人及境内控股子公司在册员工人数合计2,768

  公司已为2,674名员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险等社会保险,

  94名名员工未缴纳社会保险的情况主要基于以下原因:(1)76名员工达到退休

  年龄,无需缴纳社会保险;(2)18名员工当月新入职或试用期未满,待次月或

  截至2020年3月31日,发行人(含分公司)及境内子公司已为1,886名

  员工缴纳了住房公积金,882名未缴纳公积金的情况主要基于以下原因:(1)

  76名员工为退休返聘人员,无需缴纳住房公积金;(2)18名员工当月新入职或

  试用期未满,待次月或试用期满后补缴;(3)788名员工中有460名员工入职

  别为2.32%、1.84%、1.36%和1.43%,占比较低,对发行人的经营业绩影响较小。

  公积金金额占当期利润总额比例仅为2.32%以下,且控股股东已作出补偿承诺,

  别为2.32%、1.84%、1.36%和1.43%,占比较低,对发行人的经营业绩影响较小。

  公积金金额占当期利润总额比例仅为2.32%以下,且控股股东已作出补偿承诺,

  股份,系发行人的控股股东;曹克坚直接持有公司5.80%的股份,并持有控股

  股东开山控股82.34%的股份,曹克坚直接或间接可控制发行人63.52%的股份,

  其直接持有公司5.8%的股份,并持有开山控股82.34%的股份,系发行人的实

  股份,系发行人的控股股东;曹克坚直接持有公司5.80%的股份,并持有控股

  股东开山控股82.34%的股份,曹克坚直接或间接可控制发行人63.52%的股份,

  其直接持有公司5.8%的股份,并持有开山控股82.34%的股份,系发行人的实

  公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的

  议案》,按照本次发行股份的上限184,956,843股计算,本次发行完成后,开山

  控股将持有发行人65.22%的股份,其作为公司控股股东的地位没有改变;非公

  开发行完成后,曹克坚先生直接持有发行人4.77%的股份,曹克坚直接和间接

  发行人控股股东开山控股将合计持有发行人275,000,000股股份质押给中国

  进出口银行浙江省分行,系为发行人子公司印尼SMGP地热项目96,000万元和

  10,000万美元银行借款提供的担保。截至本法律意见书出具日,发行人前述银行

  合同》就质权实现约定了预警线、最低线及部分解除质押的履约保障比例等要素,

  司股票于2019年5月30日(2018年年度利润分配除权除息日)至2020年3月

  公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的

  议案》,按照本次发行股份的上限184,956,843股计算,本次发行完成后,开山

  控股将持有发行人65.22%的股份,其作为公司控股股东的地位没有改变;非公

  开发行完成后,曹克坚先生直接持有发行人4.77%的股份,曹克坚直接和间接

  发行人控股股东开山控股将合计持有发行人275,000,000股股份质押给中国

  进出口银行浙江省分行,系为发行人子公司印尼SMGP地热项目96,000万元和

  10,000万美元银行借款提供的担保。截至本法律意见书出具日,发行人前述银行

  合同》就质权实现约定了预警线、最低线及部分解除质押的履约保障比例等要素,

  司股票于2019年5月30日(2018年年度利润分配除权除息日)至2020年3月

  31日期间,公司平均交易股价为10.40元,距离目前平仓线元/股尚有较大

  注:表中财务数据为合并报表数据,其中2019年度已经中喜会计师事务所(特殊普通

  金用于SMGP地热电站项目投资建设。鉴于目前SMGP电站项目实施正常,效

  押时的公司历史股价情况及质押率测算,自公司股票于2019年5月30日(2018

  年年度利润分配除权除息日)至2020年3月31日期间,公司平均交易股价为

  31日期间,公司平均交易股价为10.40元,距离目前平仓线元/股尚有较大

  注:表中财务数据为合并报表数据,其中2019年度已经中喜会计师事务所(特殊普通

  金用于SMGP地热电站项目投资建设。鉴于目前SMGP电站项目实施正常,效

  押时的公司历史股价情况及质押率测算,自公司股票于2019年5月30日(2018

  年年度利润分配除权除息日)至2020年3月31日期间,公司平均交易股价为

  2019年度报告,发行人2019实现营业收入约26.33亿元;归属于上市公司股东

  的净利润约15,252万元,同比增长24.22%。虽然公司一季度受疫情影响,收入

  提供的质押担保,属于场外质押。经核查股权质押合同主要条款,不存在违反《合

  份2.75亿股,占其持有公司股份总数的55.53%,占公司总股本的比例为32.05%。

  ①2019年5月30日(2018年年度利润分配除权除息日)至2020年3月31

  日期间,公司平均交易股价为10.40元,距离目前平仓线尚有较大空间,安全边

  ②控股股东未质押部分股票为220,262,198股,该部分股票市值约为23.39

  亿元(按2020年4月30日收盘价)。如公司股价大幅下跌,实际控制人未质押

  上述股权质押担保到期或被要求提前清偿时,其拟与资金融出方协商,通过赎当、

  2019年度报告,发行人2019实现营业收入约26.33亿元;归属于上市公司股东

  的净利润约15,252万元,同比增长24.22%。虽然公司一季度受疫情影响,收入

  提供的质押担保,属于场外质押。经核查股权质押合同主要条款,不存在违反《合

  份2.75亿股,占其持有公司股份总数的55.53%,占公司总股本的比例为32.05%。

  ①2019年5月30日(2018年年度利润分配除权除息日)至2020年3月31

  日期间,公司平均交易股价为10.40元,距离目前平仓线尚有较大空间,安全边

  ②控股股东未质押部分股票为220,262,198股,该部分股票市值约为23.39

  亿元(按2020年4月30日收盘价)。如公司股价大幅下跌,实际控制人未质押

  上述股权质押担保到期或被要求提前清偿时,其拟与资金融出方协商,通过赎当、

  行人控股股东、实际控制人变更的风险较小,股权质押符合股票质押的相关规定;

  人495,262,198股,占发行人总股本的57.72%,系发行人控股股东。曹克坚持

  控股持有发行人495,262,198股,占发行人总股本的57.72%;累计被质押股份

  100万元。其中,开山股份公司以现金出资90万元,占注册资本的90%;崔峰

  行人控股股东、实际控制人变更的风险较小,股权质押符合股票质押的相关规定;

  人495,262,198股,占发行人总股本的57.72%,系发行人控股股东。曹克坚持

  控股持有发行人495,262,198股,占发行人总股本的57.72%;累计被质押股份

  100万元。其中,开山股份公司以现金出资90万元,占注册资本的90%;崔峰

  2002年7月9日,衢州正达会计师事务所出具衢正会验字(2002)第280

  500万元,增资所需400万元资金由开山股份公司以货币出资360万元,开山

  衢州正达会计师事务所于2005年3月7日出具衢正会验字[2005]第143号

  2002年7月9日,衢州正达会计师事务所出具衢正会验字(2002)第280

  500万元,增资所需400万元资金由开山股份公司以货币出资360万元,开山

  衢州正达会计师事务所于2005年3月7日出具衢正会验字[2005]第143号

  山通用公司注册资本从500万元增加至3,000万元,本次增资所需的2,500万元

  [2007]第333号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器公司和开

  用公司注册资本从3,000万元增加至6,500万元,本次增资所需的3,500万元由

  [2007]第345号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器公司和开

  山通用公司注册资本从6,500万元增加至8,000万元,本次增资所需的1,500万

  山通用公司注册资本从500万元增加至3,000万元,本次增资所需的2,500万元

  [2007]第333号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器公司和开

  用公司注册资本从3,000万元增加至6,500万元,本次增资所需的3,500万元由

  [2007]第345号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器公司和开

  山通用公司注册资本从6,500万元增加至8,000万元,本次增资所需的1,500万

  [2007]第380号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器和开山铸

  山通用公司注册资本从8,000万元增加至10,000万元,本次增资所需的2,000

  曹克坚等22位自然人以1:4溢价认缴;新股东缴纳8,000万元,其中2,000万

  [2007]第389号《验资报告》,验确认浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集

  团公司2家法人及曹克坚等22位自然人缴纳的新增注册资本合计2,000万元已

  意由曹克坚将其持有的开山通用公司50万元股权转让予汤成均,转让价为200

  协议书》《公司章程》、天健会计师出具的浙天会审[2009]3153号《审计报告》、

  天健会计师出具的浙天会验[2009]76号《验资报告》及开山通用公司的工商设

  [2007]第380号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器和开山铸

  山通用公司注册资本从8,000万元增加至10,000万元,本次增资所需的2,000

  曹克坚等22位自然人以1:4溢价认缴;新股东缴纳8,000万元,其中2,000万

  [2007]第389号《验资报告》,验确认浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集

  团公司2家法人及曹克坚等22位自然人缴纳的新增注册资本合计2,000万元已

  意由曹克坚将其持有的开山通用公司50万元股权转让予汤成均,转让价为200

  协议书》《公司章程》、天健会计师出具的浙天会审[2009]3153号《审计报告》、

  天健会计师出具的浙天会验[2009]76号《验资报告》及开山通用公司的工商设

  立登记等文件,开山通用公司变更设立时的股份总额为10,000万股,每股面值

  2009年11月18日,发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《关

  案》,同意股东江晓华、朱建国以1:4溢价分别认购发行人新增股本100万股,

  天健会计师于2009年12月1日出浙天会验[2009]234号《验资报告》审

  2009年12月6日,发行人2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于

  浙江开山压缩机股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》,

  同意金石投资有限公司以1:8溢价认购发行人新增股本的500万股,发行人注

  天健会计师于2009年12月18日出具了浙天会验[2009]255号《验资报告》

  产[2010]7号《关于浙江开山压缩机股份有限公司国有股权管理方案的批复》,

  立登记等文件,开山通用公司变更设立时的股份总额为10,000万股,每股面值

  2009年11月18日,发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《关

  案》,同意股东江晓华、朱建国以1:4溢价分别认购发行人新增股本100万股,

  天健会计师于2009年12月1日出浙天会验[2009]234号《验资报告》审

  2009年12月6日,发行人2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于

  浙江开山压缩机股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》,

  同意金石投资有限公司以1:8溢价认购发行人新增股本的500万股,发行人注

  天健会计师于2009年12月18日出具了浙天会验[2009]255号《验资报告》

  产[2010]7号《关于浙江开山压缩机股份有限公司国有股权管理方案的批复》,

  产[2010]8号《关于浙江开山压缩机股份有限公司A股首发上市涉及国有股权

  2011年7月28日,经中国证监会证监许可[2011]1191号《关于核准浙江

  山股份向社会公开发行人民币普通股股票3,600万股,每股面值1元,每股发

  具天健验[2011]第328号《验资报告》审验确认,并于2011年9月7日完成工

  经深交所深证上[2011]249号《关于浙江开山压缩机股份有限公司人民币

  深圳证券交易所创业板上市,股票简称“开山股份”,股票代码“300257”。

  其中,网上发行的2,880 万股社会公众股于2011年8月19日起起在深交所创

  2012年5月30日,开山股份召开2011年度股东大会,同意以2011年12

  月31日总股本143,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增

  资本为286,000,000元。本次资本公积转增股本业经天健会计师审验,并出具天

  2013年5月28日,开山股份召开2012年度股东大会,同意以2012年12

  月31日总股本286,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5

  股,共计转增143,000,000股。转增后,公司总股本为429,000,000股,注册资

  产[2010]8号《关于浙江开山压缩机股份有限公司A股首发上市涉及国有股权

  2011年7月28日,经中国证监会证监许可[2011]1191号《关于核准浙江

  山股份向社会公开发行人民币普通股股票3,600万股,每股面值1元,每股发

  具天健验[2011]第328号《验资报告》审验确认,并于2011年9月7日完成工

  经深交所深证上[2011]249号《关于浙江开山压缩机股份有限公司人民币

  深圳证券交易所创业板上市,股票简称“开山股份”,股票代码“300257”。

  其中,网上发行的2,880 万股社会公众股于2011年8月19日起起在深交所创

  2012年5月30日,开山股份召开2011年度股东大会,同意以2011年12

  月31日总股本143,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增

  资本为286,000,000元。本次资本公积转增股本业经天健会计师审验,并出具天

  2013年5月28日,开山股份召开2012年度股东大会,同意以2012年12

  月31日总股本286,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5

  股,共计转增143,000,000股。转增后,公司总股本为429,000,000股,注册资

  本为429,000,000元。本次资本公积转增股本业经天健会计师审验,并出具天健

  2015年5月20日,开山股份召开2014年度股东大会,同意以2014年12

  月31日总股本429,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增

  资本为858,000,000元。本次资本公积转增股本业经天健会计师审验,并出具天

  本为429,000,000元。本次资本公积转增股本业经天健会计师审验,并出具天健

  2015年5月20日,开山股份召开2014年度股东大会,同意以2014年12

  月31日总股本429,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增

  资本为858,000,000元。本次资本公积转增股本业经天健会计师审验,并出具天

  KRED、KCA、开山欧洲有限公司、开山机械(印度)有限公司;开山香港现有

  主要子公司开山台湾、LMF、KS Orka、美国开山技术、澳州南极星、澳州管理

  现下设控股子公司SMGP。KRED下设全资子公司OME、开山能源(欧亚)有

  Whitegrass、Star Peak。(发行人投资境外重要子公司取得的境外投资批准证书详

  行人最近三年一期(2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月)主营业

  KRED、KCA、开山欧洲有限公司、开山机械(印度)有限公司;开山香港现有

  主要子公司开山台湾、LMF、KS Orka、美国开山技术、澳州南极星、澳州管理

  现下设控股子公司SMGP。KRED下设全资子公司OME、开山能源(欧亚)有

  Whitegrass、Star Peak。(发行人投资境外重要子公司取得的境外投资批准证书详

  行人最近三年一期(2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月)主营业

  机械、香港工程机械、开山钎具、上海毓文文化发展有限公司、毓文文化(香港)

  力、开山铸造、重庆压力容器、上海恺雷、浙江开山地热电厂运维服务有限公司、

  极星、澳洲管理公司、亚太香港公司、美国开山技术、KS ORKA、KRED、LMF、

  机械、香港工程机械、开山钎具、上海毓文文化发展有限公司、毓文文化(香港)

  力、开山铸造、重庆压力容器、上海恺雷、浙江开山地热电厂运维服务有限公司、

  极星、澳洲管理公司、亚太香港公司、美国开山技术、KS ORKA、KRED、LMF、

  别是开山银轮、卧龙开山、上海开弘节能科技有限公司、开山安葆股份有限公司。

  军(董事、副总经理、董事会秘书)、陈希琴(独立董事)、王秋潮(独立董事)、

  申江(独立董事)、叶春(报告期内曾任董事、副总经理)、毛永彪(报告期内曾

  任董事)、方燕明(监事会主席)、刘广园(监事)、赵晓伟(职工代表监事)、周

  (300316)、宁波德昌电机股份有限公司、浙江圣达生物药业股份有限公司

  浙江开山美亚地热能源投资合伙企业(有限合伙)、北京开山重工机械有限公司、

  节能科技有限公司、南昌市同荣机械设备有限公司、浙江中创物联科技有限公司、

  别是开山银轮、卧龙开山、上海开弘节能科技有限公司、开山安葆股份有限公司。

  军(董事、副总经理、董事会秘书)、陈希琴(独立董事)、王秋潮(独立董事)、

  申江(独立董事)、叶春(报告期内曾任董事、副总经理)、毛永彪(报告期内曾

  任董事)、方燕明(监事会主席)、刘广园(监事)、赵晓伟(职工代表监事)、周

  (300316)、宁波德昌电机股份有限公司、浙江圣达生物药业股份有限公司

  浙江开山美亚地热能源投资合伙企业(有限合伙)、北京开山重工机械有限公司、

  节能科技有限公司、南昌市同荣机械设备有限公司、浙江中创物联科技有限公司、

  交易金额、关联交易的款项支付、询问了发行人与关联方存在关联交易的必要性、

  司股东大会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司董事会议事规则》《浙江开

  售、电费结算业经发行人2016年年度股东大会、2017年年度股东大会、2018年

  年度股东大会、2019年年度股东大会审议通过;发行人收购开山控股房产土地

  会议和2020年第一次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避表决,

  东大会的决策程序,符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。

  交易金额、关联交易的款项支付、询问了发行人与关联方存在关联交易的必要性、

  司股东大会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司董事会议事规则》《浙江开

  售、电费结算业经发行人2016年年度股东大会、2017年年度股东大会、2018年

  年度股东大会、2019年年度股东大会审议通过;发行人收购开山控股房产土地

  会议和2020年第一次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避表决,

  东大会的决策程序,符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。

  山控股拟以定价基准日(第四届董事会第十三次会议决议公告日,即2020年3

  月11日)前20个交易日公司股票交易均价的80%(8.11元/股)认购公司本次

  发行不超过184,956,843股股票。根据《上市规则》等有关法律法规关于关联交

  发行股票决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%且已承诺认购的股

  财产品)1.13亿元,未使用银行授信额度3.91亿元。此外,开山控股持有发行

  控股分别提供9亿元和5亿元的并购资金。剩余资金由开山控股以自有资金解决。

  山控股拟以定价基准日(第四届董事会第十三次会议决议公告日,即2020年3

  月11日)前20个交易日公司股票交易均价的80%(8.11元/股)认购公司本次

  发行不超过184,956,843股股票。根据《上市规则》等有关法律法规关于关联交

  发行股票决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%且已承诺认购的股

  财产品)1.13亿元,未使用银行授信额度3.91亿元。此外,开山控股持有发行

  控股分别提供9亿元和5亿元的并购资金。剩余资金由开山控股以自有资金解决。

  (002126.SZ)共同出资设立,双方分别持股50%,目的在于保证供应发行人所

  (002126.SZ)共同出资设立,双方分别持股50%,目的在于保证供应发行人所

  市场推销公司中高端“kaitec”品牌产品,鉴于定制化市场的进入壁垒及市场开拓

  泰克上海作为其经销商独家销售发行人“kaitec”品牌产品,包括中高端系列空压

  售端采取经销模式,即发行人将产品出售给经销商,再由经销商向终端客户销售。

  开泰克上海作为发行人的经销商之一,独家销售发行人的“kaitec”品牌空气压

  市场推销公司中高端“kaitec”品牌产品,鉴于定制化市场的进入壁垒及市场开拓

  泰克上海作为其经销商独家销售发行人“kaitec”品牌产品,包括中高端系列空压

  售端采取经销模式,即发行人将产品出售给经销商,再由经销商向终端客户销售。

  开泰克上海作为发行人的经销商之一,独家销售发行人的“kaitec”品牌空气压

  气压缩机中的“kaitec”品牌产品主要系针对定制化需求市场,与空气压缩机中其

  多样化的压缩机需求,包括传统压缩机和特殊场景下的高端定制化压缩机,因此,

  气压缩机中的“kaitec”品牌产品主要系针对定制化需求市场,与空气压缩机中其

  多样化的压缩机需求,包括传统压缩机和特殊场景下的高端定制化压缩机,因此,

  注:2019年数据为1-9月数据,此后开泰克上海完成股权转让,成为发行人全资子公

  行人离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售,主要参照市场价格进行销售。

  报告期内,开泰克上海对外销售毛利率为10-15%,不存在发行人向开泰克上海

  2019年10月14日,发行人与开山控股签订《股权转让协议》,发行人向开

  山控股收购开泰克上海100%股权,鉴于开泰克上海实收资本250万元的事实,

  转让价格根据开泰克上海截至2019年8月31日经审计的净资产基础上由双方协

  商确定为298万元。2019年11月1日,发行人向开山控股支付股权转让价款共

  计298万元。至此,发行人已完成对开泰克上海100%股权的收购,彻底消除潜

  注:2019年数据为1-9月数据,此后开泰克上海完成股权转让,成为发行人全资子公

  行人离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售,主要参照市场价格进行销售。

  报告期内,开泰克上海对外销售毛利率为10-15%,不存在发行人向开泰克上海

  2019年10月14日,发行人与开山控股签订《股权转让协议》,发行人向开

  山控股收购开泰克上海100%股权,鉴于开泰克上海实收资本250万元的事实,

  转让价格根据开泰克上海截至2019年8月31日经审计的净资产基础上由双方协

  商确定为298万元。2019年11月1日,发行人向开山控股支付股权转让价款共

  计298万元。至此,发行人已完成对开泰克上海100%股权的收购,彻底消除潜

  公司中高端LMF系列产品,2018年和2019年1-9月销售金额仅382万元和160

  股已于2019年12月将该公司股权转让予无关联的第三方。山西开山顺源节能科

  公司中高端LMF系列产品,2018年和2019年1-9月销售金额仅382万元和160

  股已于2019年12月将该公司股权转让予无关联的第三方。山西开山顺源节能科

  房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备等,具体内容详见《律师工作报告》

  的自建厂房、上海开山能源装备尚有建筑面积26,238.31平方米的自建厂房、维

  尔泰克螺杆机械建筑面积1,334.13平方米的自建办公楼尚未取得房屋权属证书。

  房、办公楼已根据相关法律法规取得建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、

  有物业抵押给国泰世华商业银行台中分行,为其2,990万元新台币的长期借款提

  供担保;发行人控股子公司Turawell将其自有土地和动产抵押给匈牙利的Erste

  房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备等,具体内容详见《律师工作报告》

  的自建厂房、上海开山能源装备尚有建筑面积26,238.31平方米的自建厂房、维

  尔泰克螺杆机械建筑面积1,334.13平方米的自建办公楼尚未取得房屋权属证书。

  房、办公楼已根据相关法律法规取得建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、

  有物业抵押给国泰世华商业银行台中分行,为其2,990万元新台币的长期借款提

  供担保;发行人控股子公司Turawell将其自有土地和动产抵押给匈牙利的Erste

  Bank Hungry Zrt银行,为其200,000万匈牙利福林的长期借款提供担保;发行人

  经本所律师核查,截至2020年3月31日,发行人正在履行的重大合同包括:

  Bank Hungry Zrt银行,为其200,000万匈牙利福林的长期借款提供担保;发行人

  经本所律师核查,截至2020年3月31日,发行人正在履行的重大合同包括:

  的行为(具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的

  会《上市公司章程指引(2019年修订)》《上市公司监管指引第3号——上市公

  司现金分红》《上市规则》的规定修订,《公司章程》内容符合现行法律、行政法

  的行为(具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的

  会《上市公司章程指引(2019年修订)》《上市公司监管指引第3号——上市公

  司现金分红》《上市规则》的规定修订,《公司章程》内容符合现行法律、行政法

  监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公

  董事。监事会设监事3人,其中职工代表监事1人,不低于监事会人数的1/3。

  一百四十六条所列明的情形,也不存在《注册办法》第十一条第(三)、(四)项

  监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公

  董事。监事会设监事3人,其中职工代表监事1人,不低于监事会人数的1/3。

  一百四十六条所列明的情形,也不存在《注册办法》第十一条第(三)、(四)项

  说明、WILBERFORCE ARGO律师事务所(印度尼西亚律师事务所)及

  WILBERFORCE TJC律师事务所(新加坡律师事务所)出具的法律意见书并经

  说明、WILBERFORCE ARGO律师事务所(印度尼西亚律师事务所)及

  WILBERFORCE TJC律师事务所(新加坡律师事务所)出具的法律意见书并经

  通过的《关于2020年公司非公开发行A股股票方案的议案》,发行人本次发行

  股票数量不超过184,956,843股,募集资金总额不超过150,000万元。

  经本所律师核查,发行人本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元(含

  Indonesia作为印尼当地企业须持有SMGP不低于5%的股权。鉴于本次非公发行

  募集资金将视募投项目建设进度分批通过子公司OTP对SMGP以增资方式投入,

  2016年8月10日,国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2016]370号

  业境外投资证书》,同意发行人在印尼设立SMGP公司,SMGP公司经营范围为

  当前建设所需的执照、许可证及授权等(包括但不限于外商投资许可、注册证书、

  通过的《关于2020年公司非公开发行A股股票方案的议案》,发行人本次发行

  股票数量不超过184,956,843股,募集资金总额不超过150,000万元。

  经本所律师核查,发行人本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元(含

  Indonesia作为印尼当地企业须持有SMGP不低于5%的股权。鉴于本次非公发行

  募集资金将视募投项目建设进度分批通过子公司OTP对SMGP以增资方式投入,

  2016年8月10日,国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2016]370号

  业境外投资证书》,同意发行人在印尼设立SMGP公司,SMGP公司经营范围为

  当前建设所需的执照、许可证及授权等(包括但不限于外商投资许可、注册证书、

  林土地使用许可等),取得的资质证照详见《律师工作报告》正文“十、发行人的

  SMGP已与印度尼西亚国有公司PT PLN(Persero)公司签订的PPA(电力

  购买协议)及补充协议、修正稿,约定项目地热发电上网电价为0.081美元/kWh,

  目标商业运营日第一期为2019年9月28日,第二期为2020年6月,第三期为

  2021年6月,第四期为2022年6月,第五期为2023年6月。协议有效期从第

  一期商业运营期起32年。根据WILBERFORCE ARGO律师事务所出具的法律意

  见书,该PPA协议受印尼法律保护。SMGP已取得开展当前业务所需的执照、

  发模式建设净发电量240MW的地热发电站,2016年10月正式开始第一期钻井

  外投资批准证书,发行人本次募集资金拟投资项目合法、有效。SMGP已取得开

  林土地使用许可等),取得的资质证照详见《律师工作报告》正文“十、发行人的

  SMGP已与印度尼西亚国有公司PT PLN(Persero)公司签订的PPA(电力

  购买协议)及补充协议、修正稿,约定项目地热发电上网电价为0.081美元/kWh,

  目标商业运营日第一期为2019年9月28日,第二期为2020年6月,第三期为

  2021年6月,第四期为2022年6月,第五期为2023年6月。协议有效期从第

  一期商业运营期起32年。根据WILBERFORCE ARGO律师事务所出具的法律意

  见书,该PPA协议受印尼法律保护。SMGP已取得开展当前业务所需的执照、

  发模式建设净发电量240MW的地热发电站,2016年10月正式开始第一期钻井

  外投资批准证书,发行人本次募集资金拟投资项目合法、有效。SMGP已取得开

  讼、仲裁或行政处罚/2. 发行人及其子公司的诉讼、仲裁事项”的相关内容)。

  讼、仲裁或行政处罚/2. 发行人及其子公司的诉讼、仲裁事项”的相关内容)。

  浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>

  及其摘要的议案》。

  <

  坚、TANG, YAN、胡奕忠、胡军、杨建军、周明、刘广园、赵晓伟;员工持股计

  司自行管理,员工持股计划规模上限为13,800万元;员工持股计划所持有的股

  的股票数量不超过公司股本总额的1%;员工持股计划的有效期为24个月,自股

  东大会批准员工持股计划之日起计算,即2015年8月3日至2017年8月2日。

  发行人第一期员工持股计划于2015年8月25日至2015年9月2日期间陆

  续通过二级市场购买的方式完成持股计划。截至2015年9月2日,发行人第一

  期员工持股计划已购买开山股份股票6,507,086股,占公司总股本的比例

  2019年4月3日,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,通过

  2020年12月30日。2019年4月11日,发行人召开第四届董事会第七次会议,

  浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>

  及其摘要的议案》。

  <

  坚、TANG, YAN、胡奕忠、胡军、杨建军、周明、刘广园、赵晓伟;员工持股计

  司自行管理,员工持股计划规模上限为13,800万元;员工持股计划所持有的股

  的股票数量不超过公司股本总额的1%;员工持股计划的有效期为24个月,自股

  东大会批准员工持股计划之日起计算,即2015年8月3日至2017年8月2日。

  发行人第一期员工持股计划于2015年8月25日至2015年9月2日期间陆

  续通过二级市场购买的方式完成持股计划。截至2015年9月2日,发行人第一

  期员工持股计划已购买开山股份股票6,507,086股,占公司总股本的比例

  2019年4月3日,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,通过

  2020年12月30日。2019年4月11日,发行人召开第四届董事会第七次会议,

  股份),在本次发行股票的定价基准日(2020年3月11日)前六个月不存在减

  指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司董事、高级管理人员承诺如

  的合法权益。若2020年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益

  股份),在本次发行股票的定价基准日(2020年3月11日)前六个月不存在减

  指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司董事、高级管理人员承诺如

  的合法权益。若2020年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益

  证监会公告[2015]31号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国

  改革的意见》(证监会公告[2013]42号)等法律法规和规范性文件以及发行人《公

  证监会公告[2015]31号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国

  改革的意见》(证监会公告[2013]42号)等法律法规和规范性文件以及发行人《公

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