二重重装:2010年第四次临时股东大会会议资料

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  二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 1 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会 会 议 材 料 二○一○年十二月六日 四川·德阳二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 2 目 录 议案一:关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议案......... 3 议案二:关于非公开发行A 股股票发行方案的议案...................... 4 议案三:关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告的议案..... 8 议案四:关于本次非公开发行A 股股票预案的议案..................... 17 议案五:关于前次募集资金使用情况报告的议案....................... 18 议案六:关于授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票 相关事宜的议案................................................... 19 议案七:关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案.................. 21 议案八:关于本次非公开发行A 股股票涉及重大关联交易的议案.......... 22 议案九:关于与中国第二重型机械集团公司签署 《附条件生效的股份认购合同》的议案............................... 23 附件1:非公开发行A 股股票预案.................................... 24 附件2:前次募集资金使用情况审核报告.............................. 59 附件3:附条件生效的股份认购合同.................................. 66二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 3 议案一 关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司证券发行 管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”等相关法律法规的规定, 经过认真自查、逐项论证,认为二重集团(德阳)重型装备股份有限 公司(简称“二重重装”或“公司”)具备非公开发行A 股股票的 资格。 现提请本次股东大会审议。 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二○一○年十二月六日二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 4 议案二 关于非公开发行A 股股票发行方案的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等规定的要求,制定二重重装非公开发行A 股股票发行方 案,内容如下,现提请本次股东大会逐项审议: 1、 发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内人民币普通股A 股,每股面值为人民 币1 元。 2、 发行方式 本次发行股票方式为非公开发行。 3、 发行对象 非公开发行对象为包括控股股东中国第二重型机械集团公司(简 称“中国二重”)在内的不超过10 名特定对象。除中国二重之外, 其他发行对象须为符合证监会规定的投资者,包括证券投资基金、保 险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构 投资者、自然人和其他合格投资者。除中国二重外,其他发行对象将 在本次发行取得核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以及投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。 最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公 司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。信托投资公司作 为发行对象的,只能以自有资金参与本次认购。 4、 本次发行股票的限售期二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 5 中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得 转让,其他特定发行对象认购本次发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 5、 认购方式 本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股 股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算资金和项目投 资补助尚未转增资本而形成的债权认购部分股份,该部分在发行时不 直接募集现金。除此之外,中国二重与其他所有市场投资者均以现金 方式认购本次发行的股份。 6、 发行数量 本次发行A 股股票的数量为不超过40,000 万股(含40,000 万 股)。在该发行规模范围内,提请股东大会授权董事会根据实际情况 与保荐机构协商确定最终发行数量。 中国二重拟认购金额不低于100,000 万元、不超过250,000 万 元,其中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算资金和项目投 资补助尚未转增资本而形成的债权认购股份的金额为99,488 万元。 7、 定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。 最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后,由 公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照 价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 中国二重不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行 对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 6 份。 8、 除权、除息安排 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行底价 需要作相应调整,除权后发行量的上限相应调整。 新发行底价(调整后的发行底价)=定价基准日前20 个交易日公 司股票经除权、除息后的交易均价的90%;前20 个交易日的股价按 照如下方式除权、除息: (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) (2)缩股 P=P0÷n (3)派息 P=P0-V 其中:P0 为调整前的股价;V 为每股派息额;P 为调整后的股 价。 (4)配股、增发 P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n)) 其中:P0 为调整前的股价;P1 为配股或增发登记日当日收盘价; P2 为配股或增发价格,n 为配股或增发的比例(即配股或增发的股 数与配股或增发前公司总股本的比例);P 为调整后的股价。 9、 募集资金数额及用途 本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过507,188 万元,其 中:控股股东中国二重以债权认购金额99,488 万元;扣除上述债权 认购金额,本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过407,700 万元。 本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将 具体用于以下项目:(单位:万元)二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 7 序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金 1 调整产品结构、提高生产效能、 实现大型铸锻件产品节能环保生 产技术改造项目 236,790 152,700 2 重大技术装备出海口基地一期建 设项目 300,240 47,700 3 第三代核电锻件自主化、批量化 生产配套技术改造项目 50,000 19,200 4 重大技术装备出海口基地二期建 设项目 220,212 188,100 合计 807,242 407,700 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先 行投入,募集资金到位后予以置换。 10、 本次非公开发行A 股股票前的滚存利润安排 本次非公开发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由新 老股东共享。 11、 上市地点 本次非公开发行A 股股票限售期满后,在上海证券交易所上市交 易。 12、 本次发行决议的有效期 本次非公开发行A 股股票的决议有效期为本议案自股东大会审 议通过之日起12 个月。 现提请本次股东大会审议。 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二○一○年十二月六日二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 8 议案三 关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告的议案 各位股东: 本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过507,188 万元,其 中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算资 金和项目投资补助尚未转增资本而形成的债权99,488 万元认购的金 额,该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额,本次 非公开发行A 股股票募集资金将用于调整产品结构、提高生产效能、 实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目,重大技术装备出海 口基地一期建设项目,第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术 改造项目,重大技术装备出海口基地二期建设项目等四个项目。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先 行投入,募集资金到位后予以置换。具体情况如下: 一、中国二重拨入二重重装的国有资本性预算资金尚未转增资本 而形成的债权 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010CDA1005-1《二 重集团(德阳)重型装备股份有限公司关于国有资本经营预算资金和 项目投资补助的专项审核报告》,截止2010 年10 月31 日,二重重 装收到控股股东中国二重拨入的国有资本经营预算资金和项目投资 补助尚未转增资本的余额为99,488 万元,二重重装根据相关规定进 行了账务处理,其中:长期应付款26,298 万元、专项应付款59,190 万元、其他应付款14,000 万元。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 9 中国二重为尽快完成将国有资本经营预算资金和项目投资补助 注入二重重装以落实国有资本权益,并且为符合国有资本经营预算资 金和项目投资补助专款专用的要求,中国二重拟以拨入二重重装的国 有资本经营预算资金和项目投资补助尚未转增资本而形成的债权参 与本次非公开发行的认购。通过上述债权认购,二重重装能够降低负 债、提高所有者权益,有效改善资本结构。 二、本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分投资项目 1、调整产品结构提高生产效能实现大型铸锻件产品环保生产技 术改造项目 (1)项目基本情况 项目总投资236,790 万元,固定资产投资168,630 万元,铺底 流动资金68,160 万元。项目实施主体为二重集团(德阳)重型装备 股份有限公司。项目具体建设内容包括:新建80t 电炉车间、废钢处 理车间、模型车间,扩建现有220kV 降压站,搬迁扩建制氧站,改 造扩建热处理车间,扩建大型轴类件加工厂房,扩建重容车间等。 (2)项目发展前景 冶金、电力、船舶、石化工业是重型装备及大型铸锻件需求的主 要领域,根据《钢铁工业中长期发展规划》、《电力工业“十一五”规 划及2020 年远景规划目标》、《核电中长期发展规划》、《可再生能源 中长期发展规划》等相关文件的规划和预测,未来我国冶金轧制设备、 核电设备、高效清洁发电机组、石化重型容器、船用锻件等市场需求 将保持增长,带动对重大技术装备和优质高端大型铸锻件的需求。 面临国内外重大技术装备和优质高端大型铸锻件的良好市场前 景,公司热加工生产能力配套明显不足,使得公司热加工系统核心工 序的锻造能力得不到充分的发挥,无法实现生产效能最大化。因此, 公司提出实施调整产品结构提高生产效能实现大型铸锻件产品环保二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 10 生产技术改造项目。 (3)经济评价 项目实施后公司将实现大型自由锻件25 万吨、铸钢件7.5 万吨、 容器产品2 万吨、模锻件2.18 万吨的能力。项目达产后实现销售收 入611,755 万元(含税)。 (4)涉及报批事项 本项目经德阳市经济委员会德阳市技改备案[2009]10 号文备案。 项目已取得四川省环境保护局川环审批[2009]348 号批复,项目用地 的出让手续正在办理之中。 2、重大技术装备出海口基地一期建设项目 (1)项目基本情况 项目总投资300,240 万元,固定资产投资288,380 万元,铺底 流动资金11,860 万元。项目由本公司全资子公司二重集团(镇江) 重型装备厂有限责任公司实施。本项目具体建设内容包括:新建单机 最大起重等级850t 的核电容器厂房、成套装备等厂房等生产设施; 引进或新增大型立式车铣复合中心、大型数控镗铣床、多轴数控深孔 钻、6-12MeV 直线 吨重型起重机、重型卷板机、 自动磨挫机、液压胀管机、窄间隙自动焊接装置、封口自动氩弧焊机、 热处理炉、大型焊接设备及变位器等关键生产设备;配套建设重大件 江海联运重型专用码头,泊位数3 个:10,000DWT 重件吊装泊位、 20,000DWT 重件滚装泊位及40,000DWT 重件杂泊位各1 个。 (2)项目发展前景 为尽快解决长期制约公司装备运输、高精密组装和制造生产发展 “瓶颈”问题,充分发挥企业的综合优势,提高国家急需大型先进核 电、石化、冶金等重大技术装备的自主化、批量化、国产化制造能力, 公司根据总体发展规划和灾后重建规划,提出实施重大技术装备出海二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 11 口基地一期建设项目。项目实施后公司在1000MW 核电核承压设备、 1 万吨重型石化容器等产品方面能够实现替代进口,并进而通过镇江 出海口基地进军国际市场,提高国家重大装备自主化制造水平,并带 动并提升江苏重型装备制造水平,加快长三角工业与生产性服务业联 动发展,具有显著的社会效益,并使二重集团(镇江)重型装备厂有 限责任公司成为我国国际一流的特大、超限重型装备出海口基地。 本项目产品为大型先进核电、重型石化容器、冶金轧机等重大技 术装备,项目符合国家的产业发展政策、核电中长期发展规划,以及 《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》的要求。 (3)经济评价 项目建成后,将形成年产3-5 套第三代核电重型压力容器,1 万 吨超大型、超重石化容器,4 套冶金等成套装备,10 台大型起重机 的制造能力。项目达产后可实现年销售收入441,000 万元(含税)。 (4)涉及报批事项 本项目经江苏发改委苏发改工业发[2008]1439 号文备案,其中 码头工程经苏发改交通发[2009]1334 号核准。经镇江市环境保护局 镇环管[2008]158 号批复,其中码头工程经江苏省环保厅苏环审 [2009]14 号批复。项目用地已取得镇徒国用(2010)第43 号《土地 使用证》。 3、第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目 (1)项目基本情况 项目总投资为50,000 万元,其中,固定资产投资为45,200 万元, 铺底流动资金4,800 万元。项目实施主体为二重集团(德阳)重型装 备股份有限公司。项目具体建设内容包括:引进φ250mm 数控落地 镗铣床、φ3500x20000mm 数控深孔钻床、数控三轴深孔钻、电液 伺服万能材料试验机、示波冲击试验机床等;新增φ3500x20000mm二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 12 数控重型卧式车床、φ8000x6000mm 数控双柱立式车床、移动罩式 电炉等关键设备。新建核电锻件机加工车间、接长现有热处理车间等 生产及辅助设施,厂区铁路线t 钢锭热送车、内燃机车(GK1C 型)等运输 车辆等。 (2)项目发展前景 2007 年10 月,国务院审议通过并发布《国家核电中长期发展规 划(2005-2020 年)》,标志我国已把积极发展核电作为能源战略的重 要组成部分,纳入了国家中长期发展规划,我国的核电事业在二十一 世纪初期进入快速发展期。根据国家能源结构调整规划设想,到2050 年我国将具备16 亿KW 的电力装机能量,其中核电的比例占 15%-20%、即2 亿4 千万KW。按照该规划,至2050 年我国共需建 成运行约240 座百万千瓦级的核电站。 本公司为满足国家推进核电建设自主化、规模化的迫切需要,解 决大型先进核电锻件批量制造“瓶颈”问题,充分发挥企业的综合优 势,提高国家急需的大型核电锻件的自主化、批量制造能力,进一步 扩大公司的国际竞争优势,亟需进行第三代核电锻件自主化、批量化 生产配套技术改造项目。本项目符合国家产业政策以及核电中长期发 展规划。 (3)经济评价 本项目实施后,将最终形成年产3 套第三代核电锻件的能力,其 中新增2 套能力,包括:核岛压力壳、蒸发器、稳压器锻件;常规岛 汽机转子及电机转子锻件。项目实施达产后将实现销售收入97,220 万元(含税)。 (4)涉及报批事项 本项目经四川发改委川投资备[72]号文备案。项目二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 13 已取得四川省环境保护局川环审批[2009]67 号批复。项目用地已取得 德府国用(2007)第B58317-91587 号《土地使用证》、德府国用 (2007)第B58317-91588 号《土地使用证》。 4、重大技术装备出海口基地二期建设项目 (1)项目基本情况 项目总投资为220,212 万元,固定资产投资209,900 万元,铺 底流动资金10,312 万元。项目由本公司全资子公司二重集团(镇江) 重型装备厂有限责任公司实施。本项目具体建设内容包括:新建最大 起重能力160t 的安全壳及设备模块厂房、200t 堆内构件厂房、核电 涂装厂房等生产设施,引进数控拉床、数控立式多轴钻、真空电子束 焊机、数控坐标镗铣床、数控立式加工中心,新增数控单柱移动立式 车铣复合机床、大型数控龙门铣、大型数控镗铣床、数控水下等离子 切割机、窄间隙自动焊接装置、热丝TIG 焊机、封口自动氩弧焊机、 2MeV 直线加速器等设备用于核电及不锈钢容器产品制造;新增数控 切割机、卷板机、重型液压机、铣边机、加热炉、半自动二氧化碳焊 机等设备用于核电安全壳、核电模块的制造等,配套建设高资河码头, 新建内河码头岸线)项目发展前景 公司在重大技术装备出海口基地一期建设项目生产能力的基础 上,依据公司镇江出海口基地“一次规划、分期建设、滚动发展”的 原则,实施重大技术装备出海口基地二期建设项目,以实现大型先进 核电成套装备及超大型节能环保等工程装备的批量规模化制造能力 和配套的物流运输服务能力的建设目标。项目产品为第三代核电 AP1000 堆内构件、蒸发器支撑板、安全壳、大型不锈钢低温容器等 重大技术装备及其关键零部件,项目实施后能够突破国内的AP1000 核电安全壳等特殊设备制造的瓶颈,满足第三代核电高水平、批量化、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 14 规模化建设的要求,提高公司AP1000 关键装备的成套生产能力的需 要。 项目建设符合国家产业发展政策、能源战略、装备制造业振兴的 要求,可实现公司核电成套装备批量化、规模化生产发展瓶颈的突破, 满足国家对核电、石化等重大装备自主化、国产化要求,提高国家急 需的重大技术装备的高水平、标准化、自主化、批量制造能力,进一 步扩大企业的竞争优势。同时,进一步促进江苏的工业结构优化和产 业升级,发挥长江三角洲经济的发展潜力,积极参与核电、石化、超 大型节能环保工程装备等重型产品的国际竞争。 (3)经济评价 项目建成后将形成形成年产5 套第三代核电安全壳、2 台核电蒸 发器、1 套核电设备及结构模块,2 套堆内构件,4 套蒸发器支撑板, 1000t 安注箱等不锈钢核电容器;1900t 大型低温容器等不锈钢化工 容器;1 套煤气化装置,1 套露天煤矿装备。项目达产后可实现销售 收入345,443 万元(含税)。 (4)涉及报批事项 项目涉及的报批事项尚在办理之中。 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 1、本次非公开发行对公司经营管理的影响 (1)有利于实现公司产品结构调整,提升公司核心竞争力 公司本次非公开发行募集资金将主要投向清洁能源发电设备和 重型石化容器产品相关领域。募投项目建成投产后,将进一步推动公 司产品结构的优化,提升高端大型铸锻件制造能力,巩固公司在大型、 超大型、特殊材质关键铸锻件生产制造技术方面的国内领先优势,从 而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。 (2)有利于进一步做大做强,巩固公司的行业龙头地位二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 15 本次非公开发行计划募集资金总额不超过507,188 万元,其中包 括控股股东中国二重以其对二重重装的债权认购的金额99,488 万 元,该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额,本次 非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过407,700 万元。本次非 公开发行的实施将有效地提升公司的资金实力和资产规模,推动公司 实现“一个中心、两个基地”的战略布局。募投项目的建设投产,有 助于增强公司重大技术装备和高端大型铸锻件的生产和制造实力,进 一步巩固公司的行业领先地位。 2、本次非公开发行对公司财务状况的影响 (1)降低公司资产负债率,增强抵御风险的能力 本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将从截至2010 年9 月30 日的72.10%显著下降,公司的资本结构将得到有效改善,有 利于增强公司抵御财务风险的能力。 (2)增强公司的资本实力,为公司的重大建设项目提供资金保 障 本次非公开发行募集资金总额不超过507,188 万元,其中包括控 股股东中国二重以债权认购的金额99,488 万元。募集资金将用于调 整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术 改造项目,重大技术装备出海口基地一期建设项目,第三代核电锻件 自主化、批量化生产配套技术改造项目,重大技术装备出海口基地二 期建设项目等四个项目,为公司的重大建设项目提供资金保障。 (3)增加公司营业收入,提升公司盈利能力 本次募投项目符合我国产业发展政策、核电中长期发展规划,以 及《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》的要求。本次募投项 目建成和投产后,公司将实现对进一步做大做强“瓶颈”的突破,通 过建立重大技术装备出海口基地、第三代核电锻件自主化、批量化生二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 16 产能力,进一步提升公司的核心竞争和盈利能力。 综上所述,公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政 策和公司发展的需要,募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前 景,募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益,为股东带来较 好的回报。 本次募投项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公 司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。 现提请本次股东大会审议。 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二○一○年十二月六日二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 17 议案四 关于本次非公开发行A 股股票预案的议案 各位股东: 二重重装依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303 号 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制二重集团(德 阳)重型装备股份有限公司《非公开发行A 股股票预案》(详见附 件1)。 现提请本次股东大会审议。 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二○一○年十二月六日二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 18 议案五 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东: 根据证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求及其他 相关法律法规的规定,编制截至2010 年9 月30 日《前次募集资金 使用情况报告》(详见附件2)。 现提请本次股东大会审议。 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二○一○年十二月六日二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 19 议案六 关于授权董事会全权办理 本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案 各位股东: 为进一步推动公司本次非公开发行A 股股票方案施行,同时便 于集中人力物力提高各项事宜办理效率,拟提请股东大会授权公司董 事会全权处理本次非公开发行A 股股票相关事宜,包括: 1. 授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案, 确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期 及与本次非公开发行A 股股票方案有关的其他事项; 2.授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而 修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的 事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、 募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行 A 股股票前调减本次募集资金项目; 3. 授权董事会签署本次非公开发行A 股股票相关文件,并履行与 本次非公开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登 记备案手续等; 4. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公 开发行A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批 手续;二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 20 5. 授权董事会办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜; 6. 授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关 工商变更登记的具体事宜,处理与本次非公开发行A 股股票有关的 其他事宜; 7. 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目 拟投入募集资金总额时,可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入 募集资金金额进行调减; 8. 授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后,办理本次非公 开发行的A 股股票在上海证券交易所上市事宜; 9. 授权董事会全权处理本次非公开发行A 股股票相关的其他事 宜; 10. 上述第6 至8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项 存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内 有效。 现提请本次股东大会审议。 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二○一○年十二月六日二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 21 议案七 关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案 各位股东: 中国第二重型机械集团公司(以下简称“中国二重”)为公司控股 股东,持有公司股份103,564 万股,占本公司总股本的61.28%。本 次非公开发行后,中国二重持有的本公司股份将进一步增加。 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定:“收购人持 有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持 股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。”因 此中国二重认购本次非公开发行的股票可能触发其要约收购义务。 鉴于本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变 化,且中国二重承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本公 司向其发行的新股,故提请豁免中国二重要约收购义务。 现提请本次股东大会审议。 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二○一○年十二月六日二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 22 议案八 关于本次非公开发行A 股股票涉及重大关联交易的议案 各位股东: 公司本次非公开发行A 股股票为向特定对象非公开发行,特定对 象数量不超过十家,发行数量为不超过40,000 万股A 股普通股。其 中,公司控股股东中国第二重型机械集团公司(以下简称“中国二重”) 拟认购金额不低于100,000 万元、不超过250,000 万元,其中以债 权认购股份的金额99,488 万元。此认购行为构成重大关联交易,需 本公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。 现提请本次股东大会审议。 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二○一○年十二月六日二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 23 议案九: 关于与中国第二重型机械集团公司签署 《附条件生效的股份认购合同》的议案 各位股东: 公司与中国第二重型机械集团公司(以下简称“中国二重”)签订 了关于非公开发行A 股股票之《附条件生效的股份认购合同》(详见 附件3),该合同涉及公司控股股东中国二重以其对公司的债权及现金 认购公司非公开发行A 股股票的交易。根据《上市公司非公开发行股 票实施细则》及相关法律法规的规定,提请董事会同意公司签署该合 同,并提请股东大会授权公司董事会可根据中国证监会的相关要求, 在双方协商一致的情况下,以书面补充协议的形式对该合同进行修改。 现提请本次股东大会审议。 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二○一○年十二月六日二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 24 附件1 (注册地址:四川省德阳市珠江西路 460 号) 非公开发行A 股股票预案二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 25 目 录 发行人声明..........................................26 特别提示............................................27 释 义............................................28 第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要................29 第二节 发行对象的基本情况...........................36 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........43 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......51 第五节 本次发行相关的风险说明.......................54 第六节 董事会关于本次发行的其他说明..................57二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 26 发行人声明 1、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司及董事会全体成员保 证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对预案的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司 自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负 责。 3、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发 行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 27 特别提示 1、本次发行相关事项已经二重集团(德阳)重型装备股份有限公 司(以下简称“公司”或“二重重装”)第一届董事会第二十九次会 议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。 2、本次发行为向包括中国第二重型机械集团公司(以下简称“中 国二重”)在内的不超过十名特定对象非公开发行A 股股票不超过 40,000 万股,募集资金总额不超过507,188 万元。公司控股股东中国 二重拟认购金额不少于100,000 万元、不超过250,000 万元,其中以 中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未 转增资本而形成的债权认购股份的金额为99,488 万元(下称“债权认 购”)。中国二重本次认购的股份自本次发行结束之日起,36 个月内 不得转让;其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 3、本次非公开发行方案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审 核批准。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 28 释 义 在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 发行人、二重重装、公司、本公司 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 重装公司 指 二重集团(德阳)重型装备有限责任公司(本 公司前身) 中国二重 指 中国第二重型机械集团公司 本次非公开发行、本次发行 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010年度非公开发行A股股票 本预案 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010年度非公开发行A股股票预案 股东大会 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司股 东大会 董事会 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董 事会 附生效条件的股份认购合同 指 中国第二重型机械集团公司参与认购本次 非公开发行股票的股份认购合同 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家及地方各级发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 29 第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称: 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 法定代表人: 孙德润 股票上市地: 上海证券交易所 股票简称: 二重重装 股票代码: 601268 上市时间: 2010 年2 月2 日 总股本: 169,000 万股 注册地址: 四川省德阳市珠江西路 460 号 办公地址: 四川省德阳市珠江西路 460 号 邮政编码: 618000 电话号码: 传真号码: 电子信箱:二、本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景 (1)“十二五”规划建议出台,我国重型机械行业迎来新机遇二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 30 二重重装所处的重型机械行业属于重大技术装备制造业的主要子 行业之一。重型机械行业的发展状况与我国工业化进程及重工业的发 展情况密切相关。 2010 年10 月18 日中共中央第十七届五中全会通过的《关于制定 国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出,“坚持把经济 结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。通过提升制 造业核心竞争力,发展战略性新兴产业,实现经济社会又好又快发 展。 制造业发展重点是优化结构,改善品种质量,增强产业配套能力, 淘汰落后产能。发展先进装备制造业,调整优化原材料工业,改造提 升消费品工业,促进制造业由大变强。完善依托国家重点工程发展重 大技术装备政策,提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统 集成水平。支持企业技术改造,增强新产品开发能力和品牌创建能力。” 按照“十二五”规划建议,未来五年与重型机械相关的需求有望 明显增长,尤其是新能源、节能减排、防污染等重型机械需求将继续 提升。其中,核电建设投资将长期稳定增长,风电、太阳能、水电建 设投资平稳,高效火电投资增速缓慢回落。未来我国政策继续支持高 端装备制造业发展的方向不变,我国重型机械行业将迎来新的发展格 局。 (2)公司正处于“加大技术创新、实施结构调整”的重要发展阶 段 为提升公司的市场竞争力和盈利能力,近年来公司提出“一个中 心,两个基地”的战略布局,以解决制约公司做大做强的“瓶颈”因 素。同时,公司主动积极调整产品结构,以技术创新和技术改造推动 产品结构的优化,加快传统产品的升级换代,加大高附加值产品的投 入,抓住国家振兴装备制造业的有利时机,结合公司自身在重型装备 制造领域的行业领先优势,加快符合国家产业政策和市场需求的低碳、 清洁能源设备为主的产品结构调整步伐,不断提高核电产品等高附加二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 31 值产品的比重。 目前,公司已在三代核电等高端重大技术装备制造方面实现技术 突破,率先完成AP1000 核电主管道的试制等。为满足国家核电建设自 主化、规模化的迫切需要,公司正在解决大型先进核电锻件批量制造 的“瓶颈”问题,充分发挥公司在三代核电方面的技术优势,尽快实 现批量化生产,提升产品技术档次和规模,进一步增强公司的核心竞 争力和盈利能力。 公司将依托核电的铸锻件材料研发、成熟的冲压成型、三维虚拟 组装、材料性能和热处理工艺研究能力等综合优势,加快符合国家产 业政策和市场需求的低碳、清洁能源设备为主的产品结构调整步伐, 不断提高清洁能源发电设备、重型石化容器、冶金备件等高附加值产 品的比重,着力转变经济发展方式,调整产品结构,实现将公司打造 成为世界知名的成套装备基地和世界著名的铸锻钢基地的战略目标。 2、本次非公开发行的目的 (1)围绕公司发展战略,为公司的重点项目建设提供资金支持 为实现战略目标,公司必须围绕产业布局调整、产品结构优化、 自主技术创新能力提升在产业布局、技术改造、关键生产瓶颈疏通等 方面加大投资力度,以真正实现全面提升企业生产技术能力和核心竞 争力。本次募集资金投资项目包括:调整产品结构、提高生产效能、 实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目,重大技术装备出海 口基地一期建设项目,第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术 改造项目,重大技术装备出海口基地二期建设项目等。募投项目均是 围绕公司的发展战略,对公司未来实现高端产品批量化生产、优化公 司产品结构,推动公司战略布局、解决公司发展瓶颈等具有重要意义 的项目。上述募集资金投资项目的实施,对于提升公司综合竞争力、 推动公司战略目标的实现具有重要的积极作用。 目前公司正处于战略调整的关键时期,公司的重点建设项目正处二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 32 于关键阶段,如公司重大技术装备出海口基地一期建设项目目前正处 于建设关键时期,重大技术装备出海口基地二期建设项目也已经启动, 尽管公司已累计取得国家项目投资补助资金约2.5 亿元,并通过努力 已经落实部分银行贷款资金,但项目仍存在较大的资金缺口,重点建 设项目的资金保障已成为公司未来发展的主要障碍。 (2)改善公司资本结构、增强公司财务稳健性 2010 年年初公司成功完成IPO 并上市,为公司成功搭建了资本平 台。然而公司IPO 募集资金总量相对较小,截至2010 年9 月30 日, 公司IPO 募集资金已累计使用77.52%。IPO 后公司的资本结构并未得 到显著改善,截至2010 年9 月30 日,公司的资产负债率达到72.10%, 远高于同行业上市公司,公司的财务压力较大,亟需再次通过股权融 资降低资产负债率、改善资本结构。通过本次融资后,公司的资产负 债率将明显下降,财务抗风险能力进一步增强,同时为未来实施债权 融资提供空间。 综上,本次非公开发行的实施,将极大地提升公司的资金实力和 资产规模。募投项目的建成投产,将有利于公司进一步做大做强,巩 固公司的行业龙头地位。 三、本次非公开发行方案概要 13、 发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内人民币普通股A 股,每股面值为人民 币 1 元。 14、 发行方式 本次发行股票方式为非公开发行。 15、 发行对象 非公开发行对象为包括控股股东中国二重在内的不超过 10 名特 定对象。除中国二重之外,其他发行对象须为符合证监会规定的投资 者,包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 33 财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。除中国 二重外,其他发行对象将在本次发行取得核准批文后,按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况,遵照 价格优先等原则确定。 16、 本次发行股票的限售期 中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转 让,其他特定发行对象认购本次发行的股份,自发行结束之日起 12 个 月内不得转让。 17、 认购方式 本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股 股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助 资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份,该部分在发行时不直 接募集现金。除此之外,中国二重与其他所有市场投资者均以现金方 式认购本次发行的股份。 18、 发行数量 本次发行A 股股票的数量为不超过40,000 万股(含40,000 万股)。 在该发行规模范围内,提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐 机构协商确定最终发行数量。 中国二重拟认购金额不低于100,000 万元、不超过250,000 万元, 其中以债权认购股份的金额99,488 万元。 19、 定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。 最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后,由 公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 34 范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照 价格优先原则,与本次发行的保荐机构 (主承销商)协商确定。 中国二重不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行 对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股 份。 20、 除权、除息安排 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量 和发行底价需要作相应调整。 21、 募集资金数额及用途 本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过507,188 万元,其 中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项 目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额99,488 万元, 该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额,本次非公 开发行A 股股票的现金发行规模不超过407,700 万元。 本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将 具体用于以下项目: 单位:万元 序号 项目 项目总 投资 拟投入募 集资金 1 调整产品结构、提高生产效能、实现大型 铸锻件产品节能环保生产技术改造项目 236,790 152,700 2 重大技术装备出海口基地一期建设项目 300,240 47,700 3 第三代核电锻件自主化、批量化生产配套 技术改造项目 50,000 19,200 4 重大技术装备出海口基地二期建设项目 220,212 188,100 合 计 807,242 407,700二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 35 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行 投入,募集资金到位后予以置换。 22、 本次非公开发行A 股股票前的滚存利润安排 本次非公开发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由新 老股东共享。 23、 上市地点 本次非公开发行A 股股票限售期满后,在上海证券交易所上市交 易。 24、 本次发行决议的有效期 本次非公开发行A 股股票的决议有效期为《关于非公开发行A 股 股票发行方案的议案》自股东大会审议通过之日起12 个月。 四、本次发行构成关联交易 公司控股股东中国第二重型机械集团公司拟认购金额不少于 100,000万元、不超过250,000万元,其中债权认购部分金额为99,488 万元。本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交 易程序。 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行前,二重重装总股本为169,000 万股,控股股东中国二 重持有103,564 万股,持股比例为61.28%。按本次发行数量上限和中 国二重认购下限计算,本次发行完成后中国二重持股比例仍在51%以 上。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案经2010 年11 月15 日公司第一届董事会第二十九次 会议审议通过,尚需获得国资委批准、二重重装股东大会审议批准, 并报中国证监会核准。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 36 第二节 发行对象的基本情况 一、中国二重的基本情况 1、基本情况 中国二重的前身是中国第二重型机器厂,始建于1958年,1971年 全面投产。目前中国二重归属国务院国资委管理,是国务院国资委100% 控股的国有企业。 中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区,注册资本为58,000万 元,法定代表人石柯。目前,中国二重作为一家控股型公司对其控制 的企业进行股权管理,除控股本公司以外,还控股经营军品业务的万 航模锻厂与其他辅业公司,中国二重不直接从事具体经营业务。 2、二重重装与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图 3、近三年发展状况和经营成果 中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点 骨干企业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团,1995年被国 家确定为57家计划单列企业集团,1999年被中央列为53户关系国家安 全和国民经济命脉的重点骨干企业,是中国21家重大装备国产化基地 之一,2008年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家 级创新型试点企业。 截至2009 年12 月31 日, 中国二重经审计的合并总资产 18,878,520,315.12元,归属于母公司股东的净资产2,628,680,911.42 国务院国有资产监督管理委员会 中国第二重型机械集团公司 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 100% 61.28%二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 37 元,2009年度归属于母公司股东的净利润365,249,687.96元。 4、最近三年简要财务会计报表 指标名称 2007 年/ 2007-12-31 2008 年 2008-12-31 2009 年/ 2009-12-31 主营业务收入(万元) 574,656 799,972 806,212 利润总额(万元) 56,038 50,926 43,044 净利润(万元) 54,361 50,038 45,577 资产总额(万元) 1,071,094 1,596,652 1,887,852 负债总额(万元) 868,378 1,319,914 1,551,576 净资产(万元) 202,716 276,738 336,276 所有者权益(万元) 147,957 213,255 262,868 净资产收益率(%) 35.95 23.12 15.38 总资产报酬率(%) 7.77 5.74 4.25 以上数据经信永中和会计师事务所有限公司审计。 二、其他需要关注的问题 1、中国二重及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情 况 中国二重及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次发行完成后,控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、 关联交易情况 (1)同业竞争情况 二重重装与控股股东中国二重之间不存在同业竞争。二重重装的 前身为重装公司,重装公司在 2001 年 12 月30 日设立时,中国二重二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 38 将其大部分经营性资产投入重装公司;在重装公司整体变更设立股份 有限公司前,中国二重已将其拥有的重容分厂、金结分厂及与重装公 司生产经营相关的专利和非专利技术以增资方投入重装公司。上述重 组完成后,中国二重未纳入本公司的业务及资产包括以下两类:经营 军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司。本次发行完成后,中国二重 及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞 争。 (2)关联交易情况 公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露,关 联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的等 价有偿行为,价格公允,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必 要的程序。关联交易不影响二重重装生产经营的独立性,不存在损害 二重重装及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营 产生重大影响。 本次发行完成后,中国二重及其控制的下属企业不会因本次非公 开发行与本公司产生新的关联交易。 3、本预案披露前24 个月中国二重与公司的重大交易情况 2008 年12 月1 日,经国资委国资产权[2008]1299 号文件批复, 本公司收购了中国二重持有的万源精工4.95%股权、万信工程14.16% 股权、万通物资2.34%股权,按标的企业评估后净资产确定收购价格, 分别为897,000.00 元、2,259,200.00 元、1,457,100.00 元,收购股 权后发行人成为三家企业的唯一股东。 2008 年中国二重收到财政部地震灾后重建款2.5 亿元,根据相关 文件精神,上述款项作为中国二重资本金处理。经公司2009 年3 月7 日召开的2008 年年度股东大会审议通过,本公司以免息方式使用中国 二重2.5 亿元资金,并同意中国二重在未来适当时机履行法定程序后 优先安排以增资等方式全部注入,双方就此签署了《资金使用协议》。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 39 2009 年3 月7 日,公司召开的 2008 年度股东大会通过《关于公 司承接中国第二重型机械集团公司 800MN 大型模锻压机设计合同、机 械部分供货合同关联交易的议案》。该项重大关联交易为正常经营活动 所需,按正常商业条款进行,交易条款公平合理,符合公司股东的整 体利益。 2009 年10 月30 日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关 于承接中国第二重型机械集团公司200MN 模锻压机设计合同、机械部 分供货合同关联交易的议案》,该项交易符合国家发改委关于200MN 模锻压机项目招投标的批复意见,有利于提升公司的重大装备制造能 力,符合公司及全体股东的利益。 2010 年4 月26 日,本公司与中国二重签订了关于国有资本经营预 算和项目投资补助资金1.4 亿元的资金使用协议,中国二重将该资金 作为流动资金借款以信用方式提供给公司使用,借款期限一年,借款 利率按银行同期流动资金贷款固定利率5.31%计算,按季结息。截至 2010 年9 月30 日发行人已支付利息1,053,150 元。该事项已经发行人 2009 年度股东大会审议通过。 此外,2010 年3 月26 日,公司第一届董事会第十九次会议审议通 过《关于与中国第二重型机械集团公司签订

  的议案》; 2010 年4 月23 日,公司2009 年度股东大会审议通过对《关于公司2009 年日常关联交易执行情况及2010 年预计日常关联交易情况的议案》, 以上关联交易均为正常经营活动所需,均按正常商业条款进行,交易 条款公平合理,符合公司股东的整体利益。 本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定,对 上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外, 本预案披露前24 个月,公司与中国二重未发生其他重大关联交易。 三、附条件生效的股份认购合同概要 本公司与中国二重于2010年11月15日在四川省德阳市签署了《附二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 40 条件生效的股份认购合同》,合同内容摘要如下: (一)认购方式和数量 1.1 中国二重拟认购发行人本次非公开发行的部分A股股票,其 中: 1.1.1 以其拨入发行人的国有资本经营预算和项目投资补助资金 尚未转增资本而形成的债权认购部分股份; 1.1.2 以现金方式认购部分股份。 1.2 中国二重同意认购金额不低于100,000万元、不超过250,000 万元,其中债权认购股份的金额为99,488万元。 (二)定价原则和认购价格 2.1 本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人董事会所确定 的本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价 的90%,计算公式为: 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交 易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量 2.2 在前述发行底价基础上,最终发行价格由董事会根据股东大 会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据 中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。 2.3 中国二重不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但承诺接 受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 2.4 如发行人 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日 期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的,本次发行底价将相 应调整。 (三)限售期 中国二重认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结 束之日起36个月内不得转让。 (四)认购价款支付二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 41 4.1 以现金认购股份部分,中国二重应于发行人股份认购确认通 知送达后十个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开 发行专门开立的账户。 4.2 以债权认购股份部分,自发行人股份认购确认通知发出之日, 视为中国二重支付完毕。 4.3 待本次非公开发行A股股票的认购价格和认购数量确定后,发 行人应尽快向中国二重发出股份认购确认通知,通知中应当明确载明 认购价格、认购数量、认购金额等内容。 (五)合同的生效条件 5.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成 立,并在下述条件全部满足后生效: 5.1.1 公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易; 5.1.2 中国二重内部权力机构批准本交易; 5.1.3 中国二重如因本次交易触发要约收购义务,公司股东大会 非关联股东批准中国二重免于发出要约收购,且取得中国证监会豁免 中国二重的要约收购义务; 5.1.4 中国二重认购本次非公开发行股份的事项获得国务院国有 资产管理委员会的批准; 5.1.5 本次非公开发行获得中国证监会核准。 (六)保密条款 6.1 在发行人本次非公开发行相关信息未经发行人依法披露前, 任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。 6.2 合同双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资 料负保密责任,未经对方允许不得向任何第三方提供。 (七)违约责任 7.1 本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行合同义务。 7.2 本合同生效后,本合同任何一方未履行或未完全履行或违反二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 42 其在本合同项下的义务、责任,均构成违约。守约方有权就其因此而 遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。 (八)合同的调整 本合同未尽事宜,双方同意以补充合同的方式另行约定,补充合 同与本合同具有同等法律效力。 (九)争议解决 双方因本合同而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成 的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 (十)合同文本 本合同一式六份,合同双方各执两份,其余作为申报材料及备查 文件。每份均具有同等法律效力。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 43 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过507,188 万元,其 中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项 目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额99,488 万元, 该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额,本次非公 开发行A 股股票的现金发行规模不超过407,700 万元。 本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将 具体用于以下项目: 单位:万元 序号 项 目 项目总投资 拟投入募集资金 1 调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻 件产品节能环保生产技术改造项目 236,790 152,700 2 重大技术装备出海口基地一期建设项目 300,240 47,700 3 第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术 改造项目 50,000 19,200 4 重大技术装备出海口基地二期建设项目 220,212 188,100 合计 807,242 407,700 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行 投入,募集资金到位后予以置换。具体情况如下: 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 (一)中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补 助资金尚未转增资本而形成的债权 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010CDA1005-1《二重集二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 44 团(德阳)重型装备股份有限公司关于国有资本经营预算资金和项目投 资补助的专项审核报告》,截止2010 年10 月31 日,二重重装收到控 股股东中国二重拨入的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转 增资本的余额为99,488 万元,二重重装根据相关规定进行了账务处理, 其中: 长期应付款26,298 万元、专项应付款59,190 万元、其他应付 款14,000 万元。 中国二重为尽快完成将上述国有资本经营预算和项目投资补助资 金注入二重重装以落实国有资本权益,并且符合上述国有资本经营预 算和项目投资补助资金专款专用的要求,中国二重拟以拨入二重重装 的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权 参与本次非公开发行的认购。通过上述债权认购,二重重装能够降低 负债、提高所有者权益,有效改善资本结构。 (二)本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分投资项目 1、调整产品结构提高生产效能实现大型铸锻件产品环保生产技术 改造项目 (1)项目基本情况 项目总投资236,790 万元,固定资产投资168,630 万元,铺底流 动资金68,160 万元。项目实施主体为二重集团(德阳)重型装备股份 有限公司。项目具体建设内容包括:新建80t 电炉车间、废钢处理车 间、模型车间,扩建现有220kV 降压站,搬迁扩建制氧站,改造扩建 热处理车间,扩建大型轴类件加工厂房,扩建重容车间等。 (2)项目发展前景 冶金、电力、船舶、石化工业是重型装备及大型铸锻件需求的主 要领域,根据《钢铁工业中长期发展规划》、《电力工业“十一五”规 划及2020 年远景规划目标》、《核电中长期发展规划》、《可再生能源中 长期发展规划》等相关文件的规划和预测,未来我国冶金轧制设备、 核电设备、高效清洁发电机组、石化重型容器、船用锻件等市场需求 将保持增长,带动对重大技术装备和优质高端大型铸锻件的需求。 面临国内外重大技术装备和优质高端大型铸锻件的良好市场前二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 45 景,公司热加工生产能力配套明显不足,使得公司热加工系统核心工 序的锻造能力得不到充分的发挥,无法实现生产效能最大化。因此, 公司提出实施调整产品结构提高生产效能实现大型铸锻件产品环保生 产技术改造项目。 (3)经济评价 项目实施后公司将实现大型自由锻件25 万吨、铸钢件7.5 万吨、 容器产品2 万吨、模锻件2.18 万吨的能力。项目达产后实现销售收入 611,755 万元(含税)。 (4)涉及报批事项 本项目经德阳市经济委员会德阳市技改备案[2009]10 号文备案。 项目已取得四川省环境保护局川环审批[2009]348 号批复,项目用地的 出让手续正在办理之中。 2、重大技术装备出海口基地一期建设项目 (1)项目基本情况 项目总投资300,240 万元,固定资产投资288,380 万元,铺底流 动资金11,860 万元。项目由本公司全资子公司二重集团(镇江)重型 装备厂有限责任公司实施。本项目具体建设内容包括:新建单机最大 起重等级850t 的核电容器厂房、成套装备等厂房等生产设施;引进或 新增大型立式车铣复合中心、大型数控镗铣床、多轴数控深孔钻、 6-12MeV 直线 吨重型起重机、重型卷板机、自动磨 挫机、液压胀管机、窄间隙自动焊接装置、封口自动氩弧焊机、热处 理炉、大型焊接设备及变位器等关键生产设备;配套建设重大件江海 联运重型专用码头,泊位数3 个:10,000DWT 重件吊装泊位、20,000DWT 重件滚装泊位及40,000DWT 重件杂泊位各1 个。 (2)项目发展前景 为尽快解决长期制约公司装备运输、高精密组装和制造生产发展 “瓶颈”问题,充分发挥企业的综合优势,提高国家急需大型先进核 电、石化、冶金等重大技术装备的自主化、批量化、国产化制造能力, 公司根据总体发展规划和灾后重建规划,提出实施重大技术装备出海二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 46 口基地一期建设项目。项目实施后公司在1000MW核电核承压设备、1万 吨重型石化容器等产品方面能够实现替代进口,并进而通过镇江出海 口基地进军国际市场,提高国家重大装备自主化制造水平,并带动并 提升江苏重型装备制造水平,加快长三角工业与生产性服务业联动发 展,具有显著的社会效益,并使二重集团(镇江)重型装备厂有限责 任公司成为我国国际一流的特大、超限重型装备出海口基地。 本项目产品为大型先进核电、重型石化容器、冶金轧机等重大技 术装备,项目符合国家的产业发展政策、核电中长期发展规划,以及 《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》的要求。 (3)经济评价 项目建成后,将形成年产3-5套第三代核电重型压力容器,1万吨 超大型、超重石化容器,4套冶金等成套装备,10台大型起重机的制造 能力。项目达产后可实现年销售收入441,000万元(含税)。 (4)涉及报批事项 本项目经江苏发改委苏发改工业发[2008]1439号文备案,其中码 头工程经苏发改交通发[2009]1334号核准。经镇江市环境保护局镇环 管[2008]158号批复,其中码头工程经江苏省环保厅苏环审[2009]14号 批复。项目用地已取得镇徒国用(2010)第43号《土地使用证》。 3、第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目 (1)项目基本情况 项目总投资为50,000 万元,其中,固定资产投资为45,200 万元, 铺底流动资金4,800 万元。项目实施主体为二重集团(德阳)重型装 备股份有限公司。项目具体建设内容包括:引进φ250mm 数控落地镗铣 床、φ3500x20000mm 数控深孔钻床、数控三轴深孔钻、电液伺服万能 材料试验机、示波冲击试验机床等;新增φ3500x20000mm 数控重型卧 式车床、φ8000x6000mm 数控双柱立式车床、移动罩式电炉等关键设备。 新建核电锻件机加工车间、接长现有热处理车间等生产及辅助设施, 厂区铁路线t 钢锭热送车、内燃机车(GK1C 型)等运输车辆等。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 47 (2)项目发展前景 2007 年10 月,国务院审议通过并发布《国家核电中长期发展规划 (2005-2020 年)》,标志我国已把积极发展核电作为能源战略的重要组 成部分,纳入了国家中长期发展规划,我国的核电事业在二十一世纪 初期进入快速发展期。根据国家能源结构调整规划设想,到2050 年我 国将具备16 亿KW 的电力装机能量,其中核电的比例占15%-20%、即2 亿4 千万KW。按照该规划,至2050 年我国共需建成运行约240 座百万 千瓦级的核电站。 本公司为满足国家推进核电建设自主化、规模化的迫切需要,解 决大型先进核电锻件批量制造 “瓶颈”问题,充分发挥企业的综合优 势,提高国家急需的大型核电锻件的自主化、批量制造能力,进一步 扩大公司的国际竞争优势,亟需进行第三代核电锻件自主化、批量化 生产配套技术改造项目。本项目符合国家产业政策以及核电中长期发 展规划。 (3)经济评价 本项目实施后,将最终形成年产3 套第三代核电锻件的能力,其 中新增2 套能力,包括:核岛压力壳、蒸发器、稳压器锻件;常规岛 汽机转子及电机转子锻件。项目实施达产后将实现销售收入97,220 万 元(含税)。 (4)涉及报批事项 本项目经四川发改委川投资备[72]号文备案。项目已 取得四川省环境保护局川环审批[2009]67 号批复。项目用地已取得德 府国用(2007)第B58317-91587 号《土地使用证》、德府国用(2007) 第B58317-91588 号《土地使用证》。 4、重大技术装备出海口基地二期建设项目 (1)项目基本情况 项目总投资为220,212万元,固定资产投资209,900万元,铺底流 动资金10,312万元。项目由本公司全资子公司二重集团(镇江)重型 装备厂有限责任公司实施。本项目具体建设内容包括:新建最大起重二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 48 能力160t的安全壳及设备模块厂房、200t堆内构件厂房、核电涂装厂 房等生产设施,引进数控拉床、数控立式多轴钻、真空电子束焊机、 数控坐标镗铣床、数控立式加工中心,新增数控单柱移动立式车铣复 合机床、大型数控龙门铣、大型数控镗铣床、数控水下等离子切割机、 窄间隙自动焊接装置、热丝TIG焊机、封口自动氩弧焊机、2MeV直线加 速器等设备用于核电及不锈钢容器产品制造;新增数控切割机、卷板 机、重型液压机、铣边机、加热炉、半自动二氧化碳焊机等设备用于 核电安全壳、核电模块的制造等,配套建设高资河码头,新建内河码 头岸线)项目发展前景 公司在重大技术装备出海口基地一期建设项目生产能力的基础 上,依据公司镇江出海口基地“一次规划、分期建设、滚动发展”的 原则,实施重大技术装备出海口基地二期建设项目,以实现大型先进 核电成套装备及超大型节能环保等工程装备的批量规模化制造能力和 配套的物流运输服务能力的建设目标。项目产品为第三代核电AP1000 堆内构件、蒸发器支撑板、安全壳、大型不锈钢低温容器等重大技术 装备及其关键零部件,项目实施后能够突破国内的AP1000核电安全壳 等特殊设备制造的瓶颈,满足第三代核电高水平、批量化、规模化建 设的要求,提高公司AP1000关键装备的成套生产能力的需要。 项目建设符合国家产业发展政策、能源战略、装备制造业振兴的 要求,可实现公司核电成套装备批量化、规模化生产发展瓶颈的突破, 满足国家对核电、石化、海洋工程等重大装备自主化、国产化要求, 提高国家急需的重大技术装备的高水平、标准化、自主化、批量制造 能力,进一步扩大企业的竞争优势。同时,进一步促进江苏的工业结 构优化和产业升级,发挥长江三角洲经济的发展潜力,积极参与核电、 石化、超大型节能环保工程装备等重型产品的国际竞争。 (3)经济评价 项目建成后将形成年产5套第三代核电安全壳、2台核电蒸发器、1 套核电设备及结构模块,2套堆内构件,4套蒸发器支撑板,1000t安注二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 49 箱等不锈钢核电容器;1900t大型低温容器等不锈钢化工容器;1套煤 气化装置,1套露天煤矿装备。项目达产后可实现销售收入345,443万 元(含税)。 (4)涉及报批事项 项目涉及的报批事项尚在办理之中。 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 1、本次非公开发行对公司经营管理的影响 (1)有利于实现公司产品结构调整,提升公司核心竞争力 公司本次非公开发行募集资金将主要投向清洁能源发电设备和重 型石化容器产品相关领域。募投项目建成投产后,将进一步推动公司 产品结构的优化,提升高端大型铸锻件制造能力,巩固公司在大型、 超大型、特殊材质关键铸锻件生产制造技术方面的国内领先优势,从 而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。 (2)有利于进一步做大做强,巩固公司的行业龙头地位 本次非公开发行计划募集资金总额不超过507,188 万元,其中包 括控股股东中国二重以其对二重重装的债权认购的金额99,488 万元, 该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额,本次非公 开发行A 股股票的现金发行规模不超过407,700 万元。本次非公开发 行的实施将有效地提升公司的资金实力和资产规模,推动公司实现“一 个中心、两个基地”的战略布局。募投项目的建设投产,有助于增强 公司重大技术装备和高端大型铸锻件的生产和制造实力,进一步巩固 公司的行业领先地位。 2、本次非公开发行对公司财务状况的影响 (1)降低公司资产负债率,增强抵御风险的能力 本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将从截至2010 年9 月 30 日的72.10%显著下降,公司的资本结构将得到有效改善,有利于增 强公司抵御财务风险的能力。 (2)增强公司的资本实力,为公司的重大建设项目提供资金保障 本次非公开发行募集资金总额不超过507,188 万元,其中包括控二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 50 股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本性预算资金尚未转增资 本而形成的债权99,488 万元认购的金额。募集资金将用于调整产品结 构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目, 重大技术装备出海口基地一期建设项目,第三代核电锻件自主化、批 量化生产配套技术改造项目,重大技术装备出海口基地二期建设项目 等四个项目,为公司的重大建设项目提供资金保障。 (3)增加公司营业收入,提升公司盈利能力 本次募投项目符合我国产业发展政策、核电中长期发展规划,以 及《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》的要求。本次募投项 目建成和投产后,公司将实现对进一步做大做强“瓶颈”的突破,通 过建立重大技术装备出海口基地、第三代核电锻件自主化、批量化生 产能力,进一步提升公司的核心竞争和盈利能力。 综上所述,公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政 策和公司发展的需要,募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前 景,募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益,为股东带来较 好的回报。 本次募投项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公 司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议议案材料 51 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、发行后公司业务及资产整合计划 本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开,本次募投项目实 施后,公司将进一步提升生产能力、制造配套实力和技术实。

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